833880-中城投资-公开转让说明书.pdf

1、 上海中城联盟投资管理股份有限公司上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿）主办券商主办券商 申申万宏源证券万宏源证券有限公司有限公司 二一二一五五年年九九月月上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 iii 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、挂牌公司提请投资者重点关注如下风险一、挂牌公司提请投资者重点关注如下风险 （一）无控股股东（一）无控股股东与与实际控制人的风险实际控制人的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股比例较为分散，

3、共有 55 名法人股东。单一持股最大的万科企业股份有限公司、上海大家置业有限公司、泰禾（福建）集团有限公司、远大空调有限公司、旭辉集团股份有限公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、深圳世联行地产顾问股份有限公司、江西益达投资发展有限公司等法人企业各持有公司 3.06%的股份，其他股东持股均低于 3%。单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持有的公司股份均未超过总股本的 30%，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议；不存在“投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形”。因此，挂

4、牌后公司控制权存在发生变动的风险。（二）投资领域较为集中（二）投资领域较为集中的风险的风险 公司定位于多类别资产管理公司，并逐渐形成了房地产产业链投资、股权投资、证券投资、不动产经营、财富管理等板块业务。但在报告期内，公司投资标的大多为房地产及相关产业链相关产业。根据投资学的观点，在单一市场进行投资所完成的资产配置，往往会受到该市场系统风险因素的影响，风险过于集中。系统性风险主要包括利率风险、汇率风险、流动性风险、政策风险、信用风险、操作风险等。系统性风险造成的后果具有普遍性，其主要特征是整个行业的资产价格均下跌，难以通过购买投资品进行对冲。在这种情况下，投资者可能遭受很大的损失。系统性风险中

5、的经济周期波动等因素对房地产市场的打击极其严重，任何相关行业投资都无法逃脱其影响。（三）公司管理层的道德风险（三）公司管理层的道德风险 道德风险是指在委托代理关系中，由于委托人难以观测或监督代理人的信息或行动而导致的风险。道德风险存在于下列情况，由于不确定性和不完全的、或有限制的合约，使负有责任的经济行为者不能承担全部损失（或利益），因而他们不承担他们行动的全部后果，同样也不享有行动的任何好处。上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 iv 私募股权基金在运作过程中，存在双重委托代理关系：一是投资者作为委托人认购基金，基金管理人作为受托人管理基金；二是基金管理人作为委托人投资被投企业，

6、被投企业的企业家作为受托人使用基金的所投资金。相应地，也就容易产生基金管理人的道德风险，以及被投企业的企业家的道德风险问题。从基金投资者角度来看，这两层道德风险都不容忽视。对于基金投资者来说，投资于基金的收益最终由被投企业的投资回报来体现，但是企业家的道德风险难被投资者监控和规避，因为企业家处于双层委托代理链的末端，投资者对其监控存在缺位现象。因此，严格防范基金管理人的道德风险，再由基金管理人去有效管控企业家的道德风险，才能更好地维护基金投资者的利益。（四）无法（四）无法成功物色、投资合适的投资项目成功物色、投资合适的投资项目的风险的风险 公司主要通过投资及收购而取得经营业绩。然而，公司可能无

7、法物色到合适的投资及收购机会、达成可接受的条款、成功投资所物色的项目。成功物色具有良好潜力的投资项目或收购目标需要对多项因素进行评估，而这些因素可能具有固有主观性并因而使得公司可能会做出错误估计。公司就投资或收购机会进行的尽职调查不一定能全面获取投资目标的财务、业务及其他资料。公司可能不能充分物色、评估投资可能带来的财务、法律和经营风险，这可能令公司承担无法预料的成本和责任。该类风险可能会对公司的声誉、业务前景、经营业绩及财务状况造成不利影响。（五）新业务开拓（五）新业务开拓的风险的风险 2014 年，公司抓住资本市场机遇，积极转型，发展多类别资产管理业务。进入 2015年以来，公司及其子公司

8、先后投资了四川天佑归谷科技有限公司（主要业务为：研发、生产、销售“云归谷”室内空气环境控制系统及配套产品）、深圳市吉屋网络技术有限公司（主要业务为：为房地产开发商和一手房代理构建互联网化的房产交易平台，促进新房销售）、中泰华信股权投资管理股份有限公司（主要业务为：新三板投资基金）、北京智度德普投资中心（有限合伙）（系 FoF 产品）、中城新产业控股（深圳）有限公司（主要业务：“深圳城市更新”带来的产业升级投资，以及与产业园基础设施开发建设相关的资产管理），以及联合道安资本以“种子基金”方式在香港发起“全球中国概念”相关的对冲基金。这些新型业务将扩展公司的产品条线，分散化投资风险，提高产品收益。

9、但是，面对新产业、新市场或新领域，公司需要投入大量资源来熟悉及掌握不同经营环境的变化，需要建立行之有效的制度，来面对业务管理的复杂性和多样性。（六六）流动性不足的）流动性不足的风险风险 上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 v 公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司需要大量资金实现战略目标及业务拓展。此外，公司需要通过自然扩张、投资及收购等方式来发展业务以保持竞

10、争力并对技术变化和市场需要做出及时反应。因此，公司存在融资的流动性风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。公司直接向某些被投资企业提供资金等支持。例如，公司为被投资企业提供股东贷款。如果被投企业拖欠由公司借出的贷款，公司将不能按计划收到相关款项。任何一类该等事件的发生均可能导致公司出现资金短缺，并对公司为其他被投资企业提供财务支持的能力造成不利影响。（七七）项目退出时间延迟、投资收益波动）项目退出时间延迟、投资收益波动的的风险风险 公司表外受托资产管理收入有两部分：一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取，当期计入损益；

11、二是项目管理报酬，在公司管理的基金所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益。项目管理报酬是表外受托资产管理收入最主要的盈利来源，但是部分项目管理报酬在投资后较长时间才能陆续实现并计入实现当期的损益。这就使得项目管理报酬在不同年度之间会有较大波动，从而导致公司的业绩出现大幅波动。按照基金协议约定或公司规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性。（八八）公司及部分下属子公司担任所管理的合伙企业普通合伙人的风险）公司及部分下属子公司担任所管理的合伙企业普通合伙人的风险 公司及部分下属子公司/有限合伙企业存在担任有限合伙企业 GP（普通合伙人）的情形。截至 2015

12、年 3 月 31 日，公司作为 GP 管理的有限合伙企业有 2 家，公司子公司/有限合伙企业作为 GP 管理的基金有 26 家。根据合伙企业法的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。目前，公司管理的合伙企业定位于基金管理人，且经营过程中很少对外举债，主要系利用自有资金发起设立基金产品。因此，风险相对有限，对公司影响较小。公司子公司/有限合伙企业发起设立的基金产品基本不对外举债，仅利用基金的自有资金投资，并在基金运营的各个环节都建立了较为严格的管理控制制度，努力将相关风险降至最低。尽管公司采取了一系列措施防范基金产品的经营风险，但仍存在基金造成损失从而使 GP 承担无限连带责任的可能

13、，这将给公司及相关子公司带来一定的经营风险。上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 vi （九九）声誉声誉受损的风险受损的风险 “中城投资（CURA INVESTMENT）”品牌的知名度及声誉，对公司业务的成功有重大贡献。公司某些业务很大程度上取决于公司品牌的公众知名度和市场认可度。维持和提高公司的声誉和品牌知名度主要取决于公司高品质的资产管理服务，依据营销和推广工作的成功。如果客户不认可公司的高品质服务，公司的品牌形象可能受到损害，从而降低公司服务的吸引力。尽管公司近年来对品牌宣传工作投入了大量资源，但是现时进行中的营销工作未必能进一步成功推广公司品牌。公司的品牌形象可能因相关负面

14、报告（无论真假）而受到损害。例如，公司及其子公司、基金产品都必须遵守广泛的法律法规。如果任何子公司/合伙企业或基金产品未能遵守政府部门不时颁布的法律法规，则可能会受到相关行政处罚或造成其他严重后果，而相关负面报道可能会损害公司声誉，从而导致公司吸引和留住客户的能力受到阻碍，公司业务前景可能会受到重大不利影响。（十（十）人才流失的）人才流失的风险风险 资产管理行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。我国资产管理行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。同时，资产管理从业人员多为知识型、专业化人才，具有个性化特点和创新精神，对工作环境和个人自我价值的实现有较高要求。面对金融行业未来激

15、烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。（十（十一一）私募投资基金监管）私募投资基金监管政策变化的风险政策变化的风险 2013 年 6 月，私募股权基金主管部门由国家发改委调整为证监会和国家发改委，其中证监会负责私募股权基金的监督管理，国家发改委负责制定相关政策措施和标准规范。2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会根据证监会有关规定，发布了私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）

16、，要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。2014 年 8 月 21 日，证监会发布了私募投资基金监督管理暂行办法，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。监管政策的不断变化对私募基金行业将会产生较大的影响，政策的变化会导致公司业务发展具有一定的不确定性。（十（十二二）汇率风险汇率风险 上海中城联盟投资管理股份有限公司 公开转让说明书 vii 报告期内，公司设立了中城国际（香港）投资管理有限公司，注册资本为10,000,000.00 美元，已取得外汇额度 50,000,000.00 美元，负责公司的境外投资活动。由于境外投资活动以外币结算，报告期末公司存在较大金额的港币。在人民币汇率波动区间不断扩大的政策背景下，境外投资活动的开展有可能给公司带来汇兑损失。（十（十三三）投资性投资性房地产房地产全部全部抵押抵押用于用于银行借款的风险银行借款的风险 公司的投资性房地产系位于上海市虹桥路500号的中城国际大厦。该投资性房地产于2014年购入，原值为1,866,302,874.77元，2014年12月31日