002230--科大讯飞.pdf

1、证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所 科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）独立财务顾问 出具日期：二一六年十一月 交易类型交易类型 姓名姓名/名称名称 发行发行股份股份购买购买资产资产交易交易对方对方 杨 军 张少华 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）许桂琴 朱 鹏 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）王彬彬 募集配套资金募集配套资金认购对象认购对象 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）南京创毅投资管理中心（有限合伙）1 修订说明修订说明 本次交易已经中国证监会核准，相应修改了本次交易的决策过程等相关内容，详

2、见“重大提示事项/十、本次交易的决策程序”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的决策过程”、“第十三节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”。2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载

3、、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3 交易对方声明与承诺 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨军、张少华

4、等5名自然人、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）等2家机构均已出具承诺函，承诺如下：1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。4 中介机构声明 中介机构声明 国元证券承诺：如本次重组申请

5、文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中联国信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联国信未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。5 重大提示事项 重大提示事项 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 本次交易标的为乐知行 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及

6、支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产 经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐知行 100%股权作价为 49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041 股、支付现金143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：序序号号 交易对方交易对方 持有乐知行持有乐知行股权比例股权比例

7、 交易对价合计（元）交易对价合计（元）对价支付方式对价支付方式 现金支付（元）现金支付（元）股份支付（股）股份支付（股）1 杨军 50.00%247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020 2 张少华 11.50%57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335 3 乐教融智 10.00%49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204 4 许桂琴 9.50%47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494 5 朱鹏 7.50%37,196,250.00 10,736,249.22 97

8、0,653 6 嘉汇金源 7.00%34,716,500.00 10,020,493.82 905,943 7 王彬彬 4.50%22,317,750.00 6,441,744.08 582,392 合计合计 100.00100.00%495,950,000495,950,000.00.00 143,149,962.34143,149,962.34 12,942,04112,942,041 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。6 本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。（二）发行股份募集配套资金 科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行

9、 5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。二、标的资产的估值及作价 本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12月 31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为 4,907.61 万元，乐知行 100%股份评估值为 49,822.07 万元，增值率为 915.20

10、%。经交易各方协商，乐知行 100%股份作价为 49,595.00 万元。估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。三、本次交易发行股份的价格和数量（一）发行价格 本次交易包括向杨军、张少华等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的乐知行 100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

11、或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价（除息前）分别为：28.45 元/股、30.40 元/股、33.42 元/股。7 经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑 2016 年以来国内 A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。本次交易中，公司发

12、行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 30.40 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26元/股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。2、募集配套资金股票发

13、行价格及定价原则 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即25.51 元/股（除息后）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。按照募集配套资金发行价格 27.26 元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：序号序号 特定发行对象特定发行对象 认购股份数量（认购股份数量（股）股）募集配套资金金额（

14、万元）募集配套资金金额（万元）1 赛特投资 5,502,567 15,000.00 2 创毅投资 5,502,567 15,000.00 合合 计计 11,005,13411,005,134 3030,000.00000.00 （二）拟发行股份的种类和每股面值 8 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等 7 名交易对方发行 12,942,041股股份。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、

15、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。2、募集配套资金股票发行数量 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金 30,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。四、本次交易不

16、构成关联交易 杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。五、本次交易不构成重大资产重组 根据科大讯飞经审计的 2015 年度财务数据、乐知行经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：单位：万元 项目项目 科大讯飞科大讯飞 乐知行乐知行 交易价格交易价格 指标占比指标占比 9 2015.12.31资产总额 839,034.14 11,920.07 49,595.00 5.91%2015年度营业收入 250,079.91 21,991.54-8.79%2015.12.31资产净额 626,773.45 4,907.61 49,595.00 7.91%注：根据重组管理办法规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照重组管理办法的规定，本次交易不构成