832113-中康国际-公开转让说明书.pdf

1、2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）

2、政策风险（一）政策风险 公司所提供的健康查体服务属于医疗卫生行业，是关乎国计民生的重要领域。国家卫生和计划生育委员会、质检总局、工商行政管理局等部门为保障我国医疗卫生行业持续稳定发展，先后制定颁布了一系列标准与政策，为行业的发展建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对公司的经营带来一定影响。（二二）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 健康体检行业属于细分行业，同类型企业相对较少，行业整合度

3、低，竞争比较激烈。目前，公司的业务主要集中在青岛市黄岛区，因此与公司构成直接竞争关系的为黄岛区内的公立医院。而在全国范围内，规模较大的连锁体检机构包括慈铭体检、爱康国宾、美年大健康等。公司目前在黄岛区处于领先地位，在战略眼光、市场份额、销售能力等方面与本地竞争对手相比具有相对的竞争优势。报告期内，公司销售收入增长速度较快，体现出较强的竞争能力。但是如果公司不能保持在黄岛区内的领先优势，满足客户的个性化需求，则将面临更多同行业企业的竞争，从而带来市场竞争风险。（三三）业务过于集中的风险业务过于集中的风险 公司业务主要集中于青岛市黄岛区，虽有利于公司在黄岛区形成垄断优势，但却存在业务过于集中的风险

4、。若黄岛区出现地域性的经济波动或者当地卫生管理部门调整行业相关政策，则对公司整体经营业绩影响较大。公司日后若想稳定经营、熨平经济波动，需改变目前这种业务过于集中于单一地区的状况。（四四）漏检、误检的风险）漏检、误检的风险 4 公司从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。公司自成立以来，一直不断完善体检业务质量控制体系，并于 2011 年通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证（健康管理、体检服务）；同时，公司还参加由山东省临床检验中心组织的“室间质控”中心的质

5、量管控体系，按要求送出标本进行双盲检测，已连续 3 年获得优良质控业绩。报告期内，公司体检量不断增加，2012 年体检人数为 37,683 人次，2013年体检人数为 38,225 人次，2014 年 1-7 月体检人数为 21,152 人次。随着业务量的不断增加，公司可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，从而产生一定的服务纠纷，可能会对公司的经营形成一定风险。（五五）内部治理风险）内部治理风险 股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内

6、部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（六六）税收政策变化的风险税收政策变化的风险 公司提供的健康体检服务系医疗服务，属于营业税征收范围。根据 2009 年1 月 1 日生效的中华人民共和国营业税暂行条例相关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务属于免征营业税项目。如果国家关于医疗服务的税收优惠政策发生变化，可

7、能会影响公司的经营业绩。（七七）20132013 年采用核定征收方式的风险年采用核定征收方式的风险 公司成立时为查账征收，为简化管理，公司向青岛市地方税务局黄岛（经济开发区）分局申请核定征收，经批准后 2013 年实行核定征收。2014 年公司计划5 进入资本市场，故向青岛市地方税务局黄岛（经济开发区）分局申请将申报缴纳企业所得税方式改为查账征收，经批准，2014 年公司重新实行查账征收。公司由于 2013 年采用核定征收方式缴纳企业所得税，青岛市地方税务局黄岛（经济开发区）分局核定公司 2013 年应缴纳企业所得税金额为 438,965.33元，在查账征收方式下征收的金额应为 703,172

8、.34 元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司 2013 年少缴 264,207.01 元，占当年度利润总额的比例为 9.72%，占当年度末净资产的比例为 1.93%。虽然青岛市地方税务局黄岛（经济开发区）分局2014年6月20日出具证明：“青岛中康国际健康管理有限公司 2013 年企业所得税采用核定征收方式，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。”同时，公司实际控制人于瑞升、于瑞建出具承诺函，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求公司补缴税款、罚款

9、及滞纳金，于瑞升、于瑞建将代为补缴并承担相应法律责任。2014 年 11 月 12 日，青岛市地方税务局黄岛经济技术开发区分局出具证明函：中康国际在 2012 年至2014 年 10 月 31 日期间正常报税，未发现有违法违规的情况。2014 年 11 月 14日，青岛市经济技术开发区国家税务局出具证明：经国家税务总局综合数据管理系统查询，中康国际 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 12 日期间无欠税信息，无涉税违法违章信息。但公司依然存在被税务部门追缴相关税款的风险。（八八）毛利率下降的风险毛利率下降的风险 公司2012年毛利率为53.09%，2013年为55.76%，

10、2014年1-7月份为58.08%。同行业上市公司爱康国宾（股票代码：KANG）2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31日期间的毛利率为 46.90%，2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间的毛利率为 47.40%。公司系青岛市黄岛区唯一一家专业健康体检机构，在价格方面的竞争压力比较小；另一方面，公司精细化管理，严格控制成本，因此，公司毛利率高于同行业公众公司。随着公司规模的扩大，业务覆盖地域的拓展，将给公司的管理和成本控制提出更高的要求，新的竞争者进入也可能形成价格竞争，未来公司可能存在毛利率下降的风险。6 （九）（九）业务经营的季节性波动风险业

11、务经营的季节性波动风险 受客户体检习惯、气候、节假日的影响，公司的销售收入和利润第一季度偏少，第二、三季度逐渐上升，第四季度最大，呈现一定的季节性波动。近两年，本公司分季度营业收入变动情况如下图所示。注：公司 2014 年第三季度仅有 7 月份数据，与其他季度数据不具有可比性，2014 年仅采用第一、二两季度数据作比较。由上图可知，尽管公司主营业务持续增长，抗风险能力不断增强，但季节性波动因素仍可能对公司经营业绩带来风险。-1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00 5,000,000.00 6,000,000.00 7,000,00

12、0.00 8,000,000.00第一季度第二季度第三季度第四季度2014年1-6月2013年2012年7 目录目录 声声 明明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 释义释义 .9 9 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 .1111 一、基本情况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股权结构和主要股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员的情况.25 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.31 六、与本次挂牌有关的机构.33 第二章 公司业务 .3535 一、公司主要业务、主要服务及用途.35 二、公司组织结构及主要业务模式.40 三、公司业务关键资源要素.49 四、业务

13、相关情况.69 五、商业模式.83 六、公司所处行业的基本情况.84 七、公司在行业中的竞争地位.100 第三章第三章 公司治理公司治理 .105105 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况.105 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况.108 三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况.109 四、公司的独立性.109 五、同业竞争、关联交易情况.111 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排.120 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明.121 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因.122 第四章第四章 公司财务公司财务 .124124 一、最近两

14、年一期财务会计报告的审计意见.124 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表.124 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.136 四、主要会计政策、会计估计.136 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正说明.151 六、报告期主要财务指标及其分析.152 七、报告期利润形成的有关情况.160 八、非经常性损益情况.165 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.166 十、公司最近两年一期主要资产情况.167 十一、重要债务情况.180 十二、股东权益情况.187 8 十三、关联方、关联方关系及关联交易.188 十四、提请投资者

15、关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.195 十五、资产评估情况.197 十六、股利分配政策和近两年一期分配情况.198 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.199 十八、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策.200 十九、公司经营目标和计划.204 第五章第五章 有关声明有关声明 .210210 第六章第六章 附件附件 .211211 9 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:本公司、公司、股份公司、中康国际 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司 有限公司 指 青岛中康国际健康管理有限公司，2014 年 10 月 29日变

16、更为“青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司”股东会 指 青岛中康国际健康管理有限公司股东会 股东大会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司董事会 监事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司监事会 瑞源集团 指 青岛瑞源工程集团有限公司 鲁泽集团 指 青岛鲁泽置业集团有限公司 主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司 永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）中和谊资产评估公司 指 北京中和谊资产评估有限公司 HIS 指 Hospital Information System,医院管理信息系统 LIS 指 Laboratory Information System,实验室信息系统 PACS 指 Picture Archiving and Communication Systems,影像归档和通信系统 DICOM 指 Digital Imaging and Communications in Medicine,医学数字成像和通信 SCP 指 Service Class Provider,服务类提供者 B