831198-博华科技-公开转让说明书.pdf

1、（北住所：深北京博华深圳市福田华信智公开转主田区中心三 智科技股转让说 主办券商三路 8 号卓股份有说明书商 卓越时代广有限公 广场（二司 期）北座座）北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、客户所属行业集中风险 一、客户所属行业集中风险 公司 2012 年 97.88%的营业收入和 2013 年 94.90%的营业收入来自于石油、石化行业的客户。公司客户主要集中在石油、石化行业。尽管公司也在逐步开拓公司产品在其他行业领域的应用，但如果公司不能进一步培育和开拓新的行业市场，提高石油、石化领域之外的市场份额，将会对公司未来持续快速增长造成一定的影响。二、应

3、收账款回款风险 二、应收账款回款风险 公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 2 月 28 日的应收账款净额分别为 33,244,330.67 元、25,995,991.29 元、26,079,646.16 元，其净额分别占同期末总资产金额的 64.82%、37.04%、45.94%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。三、税收优惠政策不能持续的风险 三、税收优惠政策不能持续的风险 报告期内，公司

4、享受 15%的高新技术企业所得税率和软件销售增值税即征即退等有关税收优惠政策，其中增值税即征即退的金额占公司净利润比重较大。公司 2012 年、2013 年增值税即征即退的金额分别为 1,683,951.95 元、4,231,258.40元，占当年净利润的比例分别为 11.90%、25.19%。若上述税收优惠政策调整或变化，或高新技术企业税收优惠期满而不能申请延续，公司盈利将可能大幅波动。四、公司治理的风险 四、公司治理的风险 公司于 2014 年 6 月 9 日由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份

5、公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 五、非专利技术出资存在潜在纠纷的风险 五、非专利技术出资存在潜在纠纷的风险 2009 年 11 月，高晖以非专利技术“石油化工装置风险分析平台产品”评估作价 245 万元向公司增资，该项非专利技术与有限公司的生产经营相关，不排除高晖利用公司的场地和办公设备，存在该非专利技术可能被认定为职务成果的情况，为规范该潜

6、在瑕疵，高晖于 2013 年 9 月以应收的税后股利对该部分出资进行现金补正，同时作为本项非专利技术的唯一利害关系人作出承诺，该项非专利技术为公司所有，不会对该项非专利出资主张任何权利，不存在任何权属纠纷。北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：股份公司、博华股份、博华科技 指 北京博华信智科技股份有限公司 有限公司、博华有限 指 北京博华信智科技发展有限公司（系北京博华信智科技股份有限公司的前身）睿创恒汇 指 宁波睿创恒汇投资管理中心（有限合伙）恒泰安维 指 北京恒泰安维信息技术有限公司 化大凯达 指 北京化大凯

7、达科技发展有限公司 瑞泰凯博 指 瑞泰凯博（北京）科技有限公司 瑞泰新时代 指 瑞泰新时代（北京）科技有限公司 华图宏阳 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 第一分公司 指 北京博华信智科技股份有限公司第一分公司 股东会 指 北京博华信智科技发展有限公司股东会 股东大会 指 北京博华信智科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京博华信智科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京博华信智科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 有限公司章程 指 北京博华信智科技发展有限公司章程 公司章程、股份公司章程 指 北

8、京博华信智科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-2 月 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京德和衡律师事务所 北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法

9、证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 昌平分局 指 北京市工商行政管理局昌平分局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 RCM 指 Reliability Centered Maintenance,以可靠性为中心的维修 PCB 指 Printed Circuit Board,印制线路板 EMC 指 Electromagnetic Compatibility,电兼容性 BOM 指 Bill of Material,物料清单 SOA 指 Service-Ori

10、ented Architecture,面向服务架构 ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源计划 DCS 指 Distributed Control System,分布式控制系统 MES 指 Manufacturing Execution System,制造执行系统 RBI 指 Risk Based Inspection,基于风险评估的设备检验技术 CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计 HRM 指 Human Resource Management,人力资源管理 PLM 指 Product Lifecycle Manage

11、ment,产品生命周期管理PDM 指 Product Data Management,产品数据管理 CRM 指 Customer Relationship Management,客户关系管理FM 指 Financial Management,财务管理 SCM 指 Supply Chain Management,供应链管理 SaaS 指 Software-as-a-Service,软件即服务 SoC 指 System on Chip,芯片级系统 CPU 指 Central Processing Unit,中央处理器 MCU 指 Micro Control Uni,微控制单元 RFID 指 Rad

12、io Frequency Identification,射频识别 北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 HDTV 指 High Definition Television,高清晰度电视 GE 指 General Electric Company,通用电气公司 北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目录 第一节基本情况第一节基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司的股权结构和主要股东情况.11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.17 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.21 六、与本次挂牌有关的机构.22 第二节公司业务

13、第二节公司业务.24 一、公司业务概况.24 二、公司的主要业务流程.27 三、与业务相关的关键要素.34 四、业务经营情况.44 五、公司商业模式.53 六、公司所处行业的基本情况.55 第三节公司治理第三节公司治理.72 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.74 四、公司的独立性.74 五、同业竞争情况.76 六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况.78 七、董事、监事、髙级管理人员.79 八、最近两年董事、监

14、事、高级管理人员变动情况和原因.82 第四节公司财务第四节公司财务.84 一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.84 二、公司财务报表的编制基础.94 北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.94 四、最近两年一期的主要财务指标和利润形成情况.107 五、报告期内各期末主要资产情况.120 六、报告期内各期末主要负债情况.134 七、所有者权益.140 八、关联方往来及关联方交易.141 九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.146 十

15、、公司资产评估情况.146 十一、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.147 十二、公司风险因素.148 第五节有关声明第五节有关声明.152 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.152 二、主办券商声明.153 三、律师事务所声明.154 四、会计师事务所声明.155 五、资产评估机构声明.156 第六节附件第六节附件.157 北京博华信智科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京博华信智科技股份有限公司 法定代表人：高晖 有限公司成立日期：2006 年 6 月 1 日 股份公司成立日期：

16、2014 年 6 月 9 日 注册资本：3,000 万元 住所：北京市昌平区白浮泉路 21 号富泉花园卢森堡园 F 座 111 室 邮编：102200 电话：010-64446199 传真：010-64446196 电子信箱： 互联网网址： 信息披露事务负责人：刘姝含 经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；委托生产仪器仪表、机电设备、电子产品、电子元器件；产品设计；技术检测（不含产品质量检查）；工程和技术研究与试验发展。所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）规定，公司所处行业为软件开发（I6510）。主营业务：从事设备状态监测与故障诊断、故障预防、智能维修和智能监控等相关产品的研发、安装调试和技术服务。组织机构代码：78998063-1 二、股票挂牌情况 二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码 831198 股票简称 博华科技 股票种类