毕马威：中国上市企业跨境并购市场通讯.pdf

1、中国上市企业跨境并购市场通讯2 0 1 7 年2 月 股上市公司跨境并购交易分析挑战2345在2 0 1 5 和2 0 1 6 年，中国上市企业频频在海外市场出手收购。在资本市场的帮助下，中国上市企业通过跨境并购实现技术提升，市场拓展和全球化布局，并给海内外广大企业带来巨大的合作互赢的商机。立足于A 股资本市场的数据分析，我们希望借助本文-有关中国上市企业跨境并购系列刊物的第一篇-与读者分享中国上市企业赴海外收购的市场动态、挑战与应对心得。本期刊物还重点介绍了A 股上市公司海外并购交易中所需遵循的一些财务报告要求，我们也会在未来的期刊中分享一些其他内容及应对策略。2341 0 2017毕马威会

2、计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。披露金额(美元 1 0 亿)中国A 股上市公司海外并购交易,2 0 0 6-2 0 1 6 年1 1 月交易量数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日；K P MG 分析；包含中国A 股上市企业所有已披露并购交易近年来，中国企业的海外并购呈现强劲的增长趋势。在2 0 1 5 年与2 0 1 6 年的海外并购热潮中，中国A 股上市公司的海外并购数量与交易金额同样增长迅速。2 0 1 5 年度，A 股上市公司披露的海外

3、并购交易总金额达1 8 1 亿美元，较2 0 1 4 年度上升约8 0%。截至2 0 1 6 年1 1 月3 0 日，前1 1 个月的累计披露金额已达7 6 5 亿美元，较2 0 1 5 年全年增加约323%。注：本报告的数据不包括标的在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛的中国企业海外并购交易，除非另有说明。本报告中引用的D e a l o g ic 的数据获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日，没有反映任何后期交易取消或变更等情况，除非另有说明。305010015020025030001020304050607080902006200720082009201020112012201320142

4、0152016 1-11披露金额交易量引言Dealogic,2016年1 2 月1 日 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。A 股上市公司海外并购交易：标的公司的所属地（按交易数量分）交易数量按地区分类，2 0 1 3 年交易数量按地区分类,2 0 1 4 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日交易数量按地区分类，2 0 1 6 年1-1 1 月交易数

5、量按地区分类,2 0 1 5 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日亚洲2 6%欧洲3 8%北美1 6%拉丁美洲6%大洋洲1 1%非洲3%亚洲3 0%欧洲3 2%北美2 6%拉丁美洲2%大洋洲8%非洲2%亚洲3 4%欧洲2 6%北美2 9%拉丁美洲2%大洋洲7%非洲2%亚洲2 2%欧洲3 5%北美3 3%拉丁美洲3%大洋洲5%非洲2%4 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有

6、，不得转载。香港印刷。亚洲2 1%欧洲5 4%北美7%拉丁美洲1 3%大洋洲4%非洲1%亚洲2 0.7%欧洲4 4.1%北美2 3.7%拉丁美洲0.1%大洋洲9.8%非洲1.6%亚洲3 0%欧洲2 7%北美3 1%拉丁美洲4%大洋洲7%非洲1%亚洲2 3%欧洲1 9%北美4 9%拉丁美洲3%大洋洲2%非洲4%标的公司的所属地（按交易金额分）从标的公司的所属地区来看，欧洲和北美地区的大额并购交易较多。2 0 1 6 年的大规模并购交易包括：美的集团收购德国机器人制造商库卡，交易金额为4 5 亿美元。青岛海尔股份有限公司收购美国通用电气下属家电业务，交易金额为5 4 亿美元。天津天海投资发展股份有

7、限公司收购美国上市I T 分销企业英迈国际，交易金额为6 3 亿美元。渤海金控投资股份有限公司收购美国C I T 集团的飞机租赁业务，交易金额为1 0 0 亿美元。交易金额按地区分类,2 0 1 3 年交易金额按地区分类,2 0 1 4 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日交易金额按地区分类,2 0 1 6 年1-1 1 月交易金额按地区分类,2 0 1 5 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o

8、g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日5 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。标的公司的所在行业（按交易数量分）交易数量按行业分类,2 0 1 3 年交易数量按行业分类,2 0 1 4 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日交易数量按行业分类,2 0 1 6 年1-1 1 月交易数量按行业分类,2 0 1 5 年数据来源:D e a l o

9、 g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日从并购行业的交易数量上看：中国上市企业海外并购的行业类型正在不断变化，从以“寻找资源”为主要目的，逐渐向多元化的产业收购过渡。近年不少跨境并购旨在引进先进的管理理念和技术，获得知名品牌效应及扩大全球市场份额，这也在一定程度上导致跨境并购所涉及的行业分布更为多元化。除了计算机和电子产品始终较受关注，被并购企业所处行业跨传统能源、矿业、制造业、T MT 等多个领域，呈现出百花齐放的局面。617%12%10%8%8%6%6%6%4%4%19%计算机和电子产品采矿油气专业

10、服务机械汽车化学品建筑业医疗健康金融服务（包括保险）其他14%10%8%8%7%7%7%7%5%4%4%4%15%计算机和电子产品采矿专业服务金融服务（包括保险）医疗健康汽车纺织业机械建筑业金属和钢铁油气化学品其他22%14%6%5%5%5%5%5%5%5%4%4%4%11%计算机和电子产品医疗健康专业服务化学品消费类产品休闲娱乐机械农业和食品金融服务（包括保险）采矿汽车建筑业油气其他25%15%6%6%5%4%4%4%4%4%4%19%计算机和电子产品医疗健康机械消费类产品休闲娱乐油气化学品汽车金属和钢铁采矿公共事业及能源其他 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马

11、威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。交易金额按行业分类,2 0 1 5 年交易金额按行业分类,2 0 1 6 年1-1 1 月数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日交易金额按行业分类,2 0 1 4 年交易金额按行业分类,2 0 1 3 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日26%26%12%1

12、0%7%7%6%2%4%采矿金融服务(包括保险)油气汽车医疗健康机械房地产(包括酒店和餐饮)计算机和电子产品其他26%18%11%9%8%7%4%4%3%3%2%5%金融服务(包括保险)计算机和电子产品化学品建筑业零售业油气专业服务纺织品采矿机械医疗健康其他15%15%14%13%11%7%6%3%3%3%10%金融服务(包括保险)油气采矿计算机和电子产品运输业消费类产品医疗健康房地产(包括酒店和餐饮)休闲娱乐汽车其他27%13%13%8%7%7%5%4%4%2%2%8%计算机和电子产品金融服务（包括保险）消费类产品化学品机械公共事业及能源房地产(包括酒店和餐饮)采矿医疗健康油气汽车其他标的公

13、司的所在行业（按交易金额分）从标的公司的所属行业来看：2 0 1 3 年至2 0 1 5 年，金融服务行业并购的单笔交易金额较大。例如：2 0 1 3 年1 0 月，中国建设银行收购巴西工商银行1 0 0%股权，交易金额为1 0 亿美元；2 0 1 4 年1 月，中国工商银行收购英国的标准银行公众有限公司6 0%股权，交易金额为6.9 亿美元；2 0 1 5 年5 月，中国交通银行收购巴西B B M银行8 0%股权，交易金额为1.7 5 亿美元。进入2 0 1 6 年后，计算机和电子产品行业成为最热门行业，其中天津天海投资发展股份有限公司收购美国上市I T 分销企业英迈国际成为前1 1 个月该

14、行业的最大宗并购交易。随着中国经济的转型，科技创新发展导向，我们预计信息技术、医疗保健、高端制造业等行业将继续成为中国企业海外并购的重点方向。7 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。交易金额范围A 股上市公司海外并购交易：按交易金额范围分类，2 0 1 6 年1-1 1 月80204060801001201401601801 0 亿美元及以上5 亿至1 0 亿美元1 亿至5 亿美元低于1 亿美元0204060801001201401 0 亿美元及以上5 亿至1 0 亿美元1

15、 亿至5 亿美元低于1 亿美元按交易金额范围分类，2 0 1 5 年数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日数据来源:D e a l o g ic,获取于2 0 1 6 年1 2 月1 日交易数量交易数量 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。9 2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。重大资产重组标准挑战：资产总额标准

16、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到5 0%以上营业收入标准净资产额标准购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到5 0%以上，且超过5 0 0 0 万元人民币购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到5 0%以上A 股上市公司海外并购业务一般需遵循的信息披露要求海外投资与并购是一项复杂交易，通常会涉及多方主体。中国上市企业的境外并购交易可能涉及境内外相关政府部门的批准。若被收购方也是境外上市公司，则其需符合的信息披露要求将更为复杂与严格。在A 股市场而言，若相关交易满足重大资产重组，则通常需要满足一系列财务报告要求。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：10注：计算上述比例的数据必须来自于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告。2017毕马威会计师事务所 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织“(毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不