834221-华畅科技-公开转让说明书.pdf

1、 华畅科技（大连）股份有限公司华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年七月二一五年七月 华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

2、声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、风险因素和应对措施”的全部内容。一、下游移动通信领域短期内市场饱和风险一、下游移动通信领域短期内市场饱和风险 公司下游客户主要集中在移动通信和物联网领域，在移动通信领域内，各大芯片厂商基于 4G 通信协议栈软件的开发已基本完成，后续

3、的业务发展将更多的体现在上层业务应用，虽然各大厂商已经开始着手布局 5G 通信，但短时间内会以先普及 4G 通信为主要工作，无线通信协议栈将进入一个相对平稳的维护期，因此在移动通信领域短期内业务量将相对平稳，更多的是后期维护、平台移植等工作。二、汇率变动风险二、汇率变动风险 报告期内，日元贬值幅度超过 20%，公司主营业务收入 50%以上来自于日本大理，并且日本大理以日元作为记账本位币，因此，如果日元对人民币持续贬值，公司将会面临汇率折算风险。三、新业务系统开发风险三、新业务系统开发风险 公司未来会将业务重点布局在以无线通信技术为核心的移动互联、物联网、车联网等行业的解决方案，该领域内目前竞争

4、已经非常激烈，虽然公司具备一定的技术优势并取得了一些成绩，但如果公司不能在该领域内实现市场的快速拓展或不能准确把握市场需求，对公司业务发展将造成不利影响。四、依赖日本市场的风险四、依赖日本市场的风险 2013年、2014年及2015年1-3月，公司主营业务收入50%以上来自于日本大理，公司对日本市场有重大依赖。若中日关系、日本宏观经济、产业政策等因素发生不利变化，将对公司的经营造成不利影响。华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-3 五、人工成本上升的风险五、人工成本上升的风险 公司提供的信息化系统解决方案和软件开发服务依托国内公司低人工成本，长期积累的技术优势和在日本大理广泛的日

5、本海外市场具有一定的价格优势业务来源取得竞争优势。随着中国经济的发展和经济结构的转型，中国企业人工成本将会持续上升，公司的提供的信息化系统解决方案和软件开发服务的价格竞争优势将会逐渐削弱，日本客户可能会向人工成本更低的东南亚等国家寻求合作。六、公司挂牌后股票转让方式六、公司挂牌后股票转让方式 2015 年 6 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，决定公司股票挂牌后采取协议转让方式。华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-4 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 一般用语一般用语 华畅科技、公司、本公司、股份公司 指华畅科技（大连）股份

6、有限公司 有限公司、华畅网信 指大连华畅网信技术有限公司 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国中投证券、主办券商 指中国中投证券有限责任公司 会计师 指中准会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指辽宁智库律师事务所 资产评估师 指北京中科华资产评估有限公司 鞍山华畅 指鞍山华畅技术有限公司 大理华畅 指大连大理华畅软件技术有限公司 日本大理 指大理株式会社 华畅电子通信、电子通信 指大连华畅电子通信有限公司 祥瑞投资 指大连祥瑞投资咨询有限公司 元（万元）指人民币元（人民币万元）内核小组 指中国中投证券推荐挂牌项目内核小组 本次挂牌 指华畅科技（大连）股份有限公司股份

7、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书，本公开转让说明书 指华畅科技（大连）股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指华畅科技（大连）股份有限公司股东大会 股东会 指大连华畅网信技术有限公司股东会 华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-5 三会 指股东（大）会、董事会和监事会 董事会 指华畅科技（大连）股份有限公司董事会 监事会 指华畅科技（大连）股份有限公司监事会 公司章程 指最近一次被公司股东大会批准的华畅科技（大连）股份有限公司章程 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）报告期

8、内，最近两年一期，最近两年及一期 指2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 主要股东 指持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东 行业术语行业术语 嵌入式软件 指嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件。应用软件 指是和系统软件相对应的，是用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合。ERP 指ERP(Enterprise Resource Planning)，指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。协议栈 指协议栈是指网络中各层协议的总和，其形象的反映了一个网络

9、中文件传输的过程：由上层协议到底层协议，再由底层协议到上层协议。使用最广泛的是因特网协议栈。蜂窝移动通信 指采用蜂窝无线组网方式，在终端和网络设备之间通过无线通道连接起来，进而实现用户在活动中可相互通信。其主要特征是终端的移动性，并具有越区切换和跨本地网自动漫游功能。蜂窝移动通信业务是指经过由基站子系统和移动交换子系统等设备组成蜂窝移动通信网提供的语音、数据、视频图像等业务。华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-6 WCDMA（全称为 Wideband CDMA，也称为 CDMA Direct Spread）指指宽频分码多重存取，这是基于 GSM 网发展出来的3G 技术规范，是欧

10、洲标准。TD-SCDMA（全称为 Time Division-Synchronous CDMA时分同步 CDMA）指该标准是由中国独自制定的 3G 标准。Zero copy 指0 次拷贝。RRC（无线资源控制）指位于空中接口的第三层的控制平面，它主要处理 UE和 UTRAN 的第三层控制平面的控制信令。3Gpp 指是实现由 2G 网络到 3G 网络的平滑过渡，保证未来技术的后向兼容性，支持轻松建网及系统间的漫游和兼容性。4G 指第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和FDD-LTE 两种制式。LTE 指基于 OFDMA 技术，由 3GP

11、P 组织制定的全球通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式用于成对频谱和非成对频谱。FDD 指移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种。FDD采用两个独立的信道分别进行向下传送和向上传送信息的技术。为了防止邻近的发射机和接收机之间产生相互干扰，在两个信道之间存在一个保护频段。TDD 指TDD 是移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种，是在帧周期的下行线路操作中及时区分无线信道以及继续上行线路操作的一种技术。LTE-Advanced 指LTE（Long Term Evolution）的演进，LTE-A 不仅是3GPP形成欧洲IMT-Advanced技术提案的一个重要来源，还是一项后向兼容的

12、技术，完全兼容 LTE。ASN.1（Abstract Syntax Notation One，ASN.1）指一种 ISO/ITU-T 标准，描述了一种对数据进行表示、编码、传输和解码的数据格式的语言。Linux 指一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统。ESG 指电子扫描发生器。C 语言 指一门通用计算机编程语言。DoCoMo 指指日本 NTT DoCoMo，是日本最大的移动运营商。Kbps 指又称比特率，指的是数字信号的传输速率，也就是每华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-7

13、秒钟传送多少个千位的信息。MIPS 指每秒处理的百万级的机器语言指令数。3Gpp Release 7 指本阶段更多的考虑了固定方面的特性要求，加强了对固定、移动融合的标准化制订。3Gpp Release 11 指高端服务的 IP 互连。国家运营商以及第三方应用提供商之间的服务层互连。ISO9001 指所包括的一组质量管理体系核心标准之一。modem 指调制解调器。VoIP 指就是将模拟信号（Voice）数字化。ISO9001:2000 指国际质量管理体系的一个内容；9001 为标准号；2000为版本号。CMMI 指全称是 Capability Maturity Model Integratio

14、n，即软件能力成熟度模型集成。3G 指指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统。GGE（GSM/GPRS/EDGE）指第二代移动通信技术是以数字语音传输技术为核心代表的标准技术，简称 GGE，是 3GPP 组织制定的全球标准。EDGE（Enhanced Data Rate for GSM Evolution）指即增强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE 是一种从GSM 到 3G 的过渡技术，它主要是在 GSM 系统中采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和8PSK 调制技术。由于 8PSK 可将现有 GSM 网络采用的 GMSK 调制技术的符号携带信息空间从 1 扩

15、展到3，从而使每个符号所包含的信息是原来的 3 倍。GPRS（General Packet Radio Service)指通用分组无线服务技术，它是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务。GSM（Global System for Mobile Communication）指全球移动通信系统，是当前应用最为广泛的移动电话标准。全球超过 200 个国家和地区超过 10 亿人正在使用 GSM 电话。5G 指第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，外语缩写：5G。也是 4G 之后的延伸，正在研究中。目前还没有任何电信公司或标准订定组织（像3GPP、WiMAX 论坛及 ITU-R）的

16、公开规格或官方文件有提到 5G。高通 指国际上最大的高端芯片生产厂商。成立于 1985 年 7月，在以技术创新推动无线通信向前发展方面扮演着重要的角色，以在 CDMA 技术方面处于领先地位而闻名。华畅科技（大连）股份有限公司 公开转让说明书1-1-8 联发科 指台湾联发科技股份有限公司，成立于 1997 年，是全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通信及数字多媒体等技术领域。2014 年收入约 66.8 亿美元 安捷伦 指安捷伦科技有限公司，主要致力于通讯和生命科学两个领域内产品的研制开发、生产销售和技术服务等工作。华力创通 指北京华力创通科技股份有限公司，专注于从事卫星导航、雷达、卫星通信；飞机、舰船、兵器等复杂机电行业的嵌入式系统；军队信息化建设和仿真模拟训练等技术和产品的研发、生产和销售业务。中国北车 指中国中车股份有限公司，原中国北车股份有限公司简称“中国北车”与中国南车股份有限公司简称“中国南车”合并成立中国中车股份有限公司简称“中国中车。”中国中车股份有限公司，专注轨道交通装备研发制造平台，高速动车组、大功率机车、铁路货车、城市轨道车辆等产品 注：本公开说明书中合计数与各单项