831360-超级玩家-公开转让说明书.pdf

1、 武汉超级玩家科技股份有限公司 Wuhan Sgamer Technology Co.,Ltd.（注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道 465 号中国光谷创意产业基地一号楼1201-1209 号）公开转让说明书 推荐主办券商 （注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财

2、务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书2 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）市场风险 中国网络游戏从上世纪 90 年代末发展至今不足 20 个年头，市场相对较新但发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大，且规模呈两极分化。尤其近两年

3、大量游戏从业者涌入，市场产品呈爆发式增长，但产品类型集中，同质化严重，创新不足。部分爆发性增长的企业都依靠几款明星产品迅速霸占市场，但单款明星产品存在周期性短且不具备可复制性的特征，因此后续盈利具有不确定性。此外受到国外优质网络游戏产品冲击，国内用户粘性较低，为国内游戏产品的发展形成不利影响。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。（二）行业风险 网络游戏行业是一个大众消费行业，客户数量众多，对社会影响大，政府对其监管力度大，行业法规政策也相对健全，企业一旦违反法律政策，受到处罚，从而给公司业务带来不

4、利影响；另一方面，网络游戏行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给企业带来风险；中国网游市场绝大部分用户资源处于少数平台掌控之中，这些平台因此形成了对游戏研发企业分成的议价权，从而也削弱了游戏研发企业的成本控制能力，降低了游戏研发企业的盈利空间;目前，移动游戏尚处于摸索阶段，产业链有待完善，用户付费转换率低。（三）政策风险 近几年中，网络游戏市场迅速拓展，整体规模呈爆发增长趋势。由此引发的社会问题，尤其是针对青少年自我角色混淆、社交能力发展受阻、学习成绩下滑及受黄色暴力情节等影响引起广泛关注。网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管，以上

5、监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书3 资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范。（四）大客户依赖风险 公司目前研发的游戏运营模式主要为通过其他运营平台联合运营，其报告期内收入主要来源于腾讯平台游戏运营分成收入，存在业务经营依赖腾讯游戏平台的风险。公司在发展初期选择腾讯旗下的游戏运营平台运营其游戏，一方面可借助其广阔的客户资源帮助公司推广游戏产品，提高市场知名度，另一方面也可通过与腾讯的合作帮助公司准确把握市场方向，为未来的研发及收入奠定基础。因此，如若公司经营不善或因其他原因影响与腾讯

6、的合作，又或因某些因素导致腾讯与公司的分成政策发生变更，将对公司的收益增长造成不利影响。（五）税收优惠丧失的风险 根据鄂科技发计201222 号 省科技厅省财政厅省国税局省地税局关于公布湖北省 2012 年第一批高新技术企业认定结果的通知，公司被认定为湖北省 2012年第一批高新技术企业（证书号为 GR201242000048）,自 2012 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。根据鄂经信软件201353 号关于公布 2013 年湖北省第二批软件企业认定和软件产品登记结果的通知，公司被认定为湖北省 2013 年第二批软件企业（证书号:鄂 R-20

7、13-0022），公司的“超玩超级篮球互动娱乐业务系统 V1.0”被认定为软件产品（证书号：鄂 DGY-2013-0059），自 2013 年起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。但如果公司未能在历次高新技术企业资格及软件企业认定到期后重新获得相应资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。（六）新游戏开发运营不成功风险 由于游戏玩家的喜好转变，公司为保持持续经营能力，必须不断开发受玩家欢迎的新游戏。公司自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于公司是否准确判断游戏玩家的喜好，是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划在组

8、织人员、技术、资金等方面安排得当，中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书4 务器托管费等，如新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补支出，会削弱公司未来的盈利能力。（七）现有游戏盈利能力下降的风险 公司目前在线运营的游戏数量相对较少，报告期内盈利主要来自星魂传说、超级篮球和神魔三国等游戏，若公司不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，会对公

9、司的经营业绩产生不利影响。若公司的某款游戏其运营收入无法抵消其成本，公司可能会选择停止该款游戏的运营。如游戏停运，导致公司终止向运营商及客户提供该款游戏的服务，可能对公司的现金流产生不利影响。（八）核心技术人员流失的风险 公司专注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，如公司激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，导致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。（九）实际控制人的控制风险 本

10、公司实际控制人为朱学宝与廖婧夫妇，截至本公开转让说明书签署日，朱学宝持有公司 57.34%股份，廖婧通过群力投资持有公司 20.26%股份，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。（十）持续经营的风险 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司扣除非经常损益后的净利润分别为-3,100,952.06 元，-2,156,780.87 元、-6,798,630.93 元。如果未来公司不能实现盈利继续亏损，可能将对公司的持续经营能力产生影响。(十一)公司每股净资产减少的风险 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30

11、 日，公司每股净武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书5 资产分别为为 0.92 元、0.73 元、0.29 元，公司因战略转型移动游戏方向，导致在研发新产品期间每股净资产有所减少。武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书6 目 录 挂牌公司声明挂牌公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.11 三、公司股权结构图.13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况.14 五、公司股本形成及其变化情况.16 六、公司重大资产重组情况.23 七、公司董事、监事和高级管理人员情况.24 八、最

12、近两年及一期主要会计数据和财务指标.26 九、定向发行情况.27 十、与本次挂牌有关的中介机构.28 第二节第二节 业务与技术业务与技术.30 一、公司业务概述.30 二、公司组织结构与主要业务流程.40 三、公司关键业务资源要素.45 四、公司业务其他相关情况.56 五、公司的商业模式.60 六、公司所处行业基本情况.63 第三节第三节 公司治理公司治理.84 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.84 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.85 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.85 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期重大违法违规及受处罚

13、的情况.86 五、公司独立性.86 武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书7 六、同业竞争.88 七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排.91 八、公司董事、监事、高级管理人员情况.91 第四节第四节 公司财务公司财务.95 一、最近两年及一期的财务报表.95 二、注册会计师审计意见.119 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.119 四、主要会计政策、会计估计.121 五、报告期利润形成的有关情况.135 六、公司最近两年一期主要资产情况.144 七、公司最近两年一期主要负债情况.152 八、公司最近两年一期主要股东权益情况.157 九、公司最近两年

14、一期主要财务指标情况.158 十、关联方、关联方关系及关联交易.160 十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.169 十二、报告期内资产评估情况.170 十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .170 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.172 十五、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策.174 第五节第五节 有关声明有关声明.185 第六节第六节 附件附件.190 武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：挂牌公司、申请挂牌公司、本公司

15、、超级玩家 指 武汉超级玩家科技股份有限公司 挂牌 指 武汉超级玩家科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商 指 平安证券有限责任公司 申请挂牌公司律师 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限公司，该所目前已转制更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 武汉超级玩家科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 武汉超级玩家科技股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉超级玩家科技股份有限公司董事会 监事会 指 武汉超级玩家科技股份有限公司监事会 超玩在线、有限公司 指 武汉超玩在线科技有限公司，系挂牌公司前

16、身 竞技游 指 武汉竞技游网络科技有限公司 云润科技 指 武汉云润科技有限公司 文网科技 指 湖北文网科技有限责任公司 宝达创富 指 武汉宝达创富科技有限公司 群力投资 指 武汉群力投资管理合伙企业（有限合伙）盒子客数码 指 武汉盒子客数码科技有限公司 致趣网络 指 武汉致趣网络科技有限公司 亿洋文化 指 武汉亿洋文化传媒有限公司 乐在科技 指 深圳市乐在科技有限公司 武汉超级玩家科技股份有限公司公开转让说明书9 天下游客 指 武汉天下游客科技有限公司 特牛 指 特牛网 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 农商行光谷支行 指 武汉农村商业银行股份有限公司光谷支行 元 指 人民币元 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯控股公司 百度 指 北京百度网讯科技有限公司 3G 网络 指 使用支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术的第三代移动通信技术的线路和设备铺设而成的通信网络 360 指 北京奇虎科技有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团 页游科技 指 成都页游科技股份有限公司 2D 指“Two-Dimensions”的缩写，二维 3D 指“Thr