831373-电科电源-公开转让说明书.pdf

1、 深圳市电科电源股份有限公司深圳市电科电源股份有限公司 BSTBST POWER(SHENZHEN)POWER(SHENZHEN)LIMITEDLIMITED （深圳市龙岗区横岗街道大康社区新龙路深圳市龙岗区横岗街道大康社区新龙路 37 号号 A 栋栋 3 楼、楼、C、D 栋栋）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）二二 O 一四一四年年十一十一月月 深圳市电科电源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员

2、承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市电科电源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提

3、示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：1 1、产品替代风险、产品替代风险 目前，公司收入主要来源于高温镍电池产品，产品性能达到国际技术标准，能在 55环境条件下维持 4 年以上的使用寿命。由于镍电池具备耐高温、稳定性、经济性的特点，在安防应急灯电源领域具有较为明显的应用优势，但由于镍电池含有重金属，在环保性方面受到关注。2006 年 9 月欧盟颁布的基于91/157/EEC 电池和蓄电池及废电池和蓄电池指令修正规定成员国禁售含镉质量百分数超过 0.002%的电池，但应急警报系统（包含应急照明灯）、医疗设备、无线电动工具除外。二次电池产品中锂离子电池作为绿色环保电池得到国家政策的大力支持，具

4、有高储存能量密度及使用寿命长的特点，广泛应用于数码电子产品、电动工具、储能设备等多个领域。随着锂离子电池技术的进步和成本降低，其应用将覆盖更广的领域，并逐渐取代其他种类电池在市场的地位。2013 年公司镍电池、锂离子电池的销售收入占比分别为 85.51%、14.48%，镍电池为公司最主要的收入和利润来源。随着电池新技术和新材料的不断突破，镍电池存在被绿色环保电池替代的风险。2 2、环保风、环保风险险 公司主要产品镍电池的生产过程会产生重金属污染，为确保生产满足国家环保标准，目前公司镍电池生产主体已迁至湖南衡阳松木工业园，该工业园定位于打造区域性的盐卤化工及精细化工、新能源、冶炼、医药、物流、印

5、染、服装和纺织综合性产业基地，有配套完善的污染物处理设施及污染物处理企业，公司的镍电池生产能符合国家环保相关规定，不存在对环境产生重大污染的情况。公司目前已取得环评无违规批复，但不排除在未来生产过程中出现污染事故而影响经营或遭受处罚的情况。3 3、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 氢氧化镍、氧化镉、锂合金是公司二次电池产品的主要原材料，原材料约占公司主营业务成本的 79%，其中氢氧化镍的价格波动较大。氢氧化镍价格与伦敦金属交易所镍金属价格挂钩，2012 年至今，伦敦金属交易所镍金属价格波动区深圳市电科电源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 间为 1.32 万美元/吨至 2.22 万

6、美元/吨。针对镍价波动对利润率的影响，公司与大部分客户建立了产品销售价格与镍价的联动机制。镍价联动机制降低了原材料价格波动对公司利润的影响，使得公司利润水平保持稳定。但是，如果未来公司不能与大部分客户继续保持镍价联动机制，或者镍价联动的幅度和时间滞后于镍价的变动，则镍价波动会对公司利润产生较大影响。此外，氧化镉、锂合金、石墨等原材料的价格波动也会对公司的生产成本造成一定的影响。4 4、锂离子电池技术发展的风险锂离子电池技术发展的风险 公司锂离子电池技术以磷酸铁锂为主，应用在太阳灯储能、不间断电源灯产品等，销售规模较小。锂离子电池作为行业发展的方向，具有安全性高和环保性好的优点，但也存在能量密度

7、不足的缺点。整个锂离子行业竞争激烈，行业技术更新较快，若公司产品研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，公司目前所掌握的专有技术可能跟不上国内、国际同行业更先进的技术的步伐，将对未来公司业绩和盈利能力产生不利影响。5 5、汇率风险、汇率风险 公司产品主要销售给境外客户，2012、2013 年度以及 2014 年 1-5 月，境外销售占比分别为 76.89%、70.41%和 66.07%。公司主要结算货币为美元，受人民币升值影响，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-5 月汇兑损失分别为 3.17 万元、

8、204.58 万元和-58.86 万元。针对人民币对美元汇率不断上升的影响，公司购买了人民币远期套期保值产品来对冲风险。虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币升值给公司带来的不利影响，但若未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。6 6、对赌事项、对赌事项 2011 年 6 月至今，九鼎投资、鹏信基金、思迈特咨询对公司增资并签署了三份对赌相关协议，具体情况见本转股说明书“第一节 公司概况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“（二）深圳市电科电源股份有限公司外部机构增资相关补充协议情况”。根据上述补充协议条款，目前公司及股东所承担的义务

9、如下：深圳市电科电源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 序号序号 承担义务方承担义务方 所承担义务内容所承担义务内容 所承担义务触发条件所承担义务触发条件 1 电科电源 回购九鼎投资、鹏信基金、思迈特咨询持有的全部或部分公司股权 公司因未向全国股份转让系统公司提交申请挂牌、挂牌申请被否决、或者挂牌申报材料被撤回等情形 2 李伦、陈建华、姚森、陈平 受让九鼎投资、鹏信基金、思迈特咨询持有的全部或部分公司股权 公司 2014 年 12 月 31 日前未完成挂牌上市，增资方可在三个月内要求转让股权 3 李伦 向九鼎投资无偿转让其持有的公司 833,000 股股份 公司未实现 2014 年净利润

10、 3,000万元，2015 年净利润 4,500 万元的经营目标 李伦、陈建华、姚森、陈平、李丽、王源、范海满 合计向鹏信基金无偿转让其持有的公司 334,472 股股份、合计向思迈特咨询无偿转让其持有的公司 83,300 股股份 公司未实现 2014 年净利润 3,000万元，2015 年净利润 4,500 万元的经营目标 上述潜在义务可以分为三方面：其一是公司因未向全国股份转让系统公司提交申请挂牌、挂牌申请被否决、或者挂牌申报材料被撤回等情形，公司将恢复承担可能回购九鼎投资、鹏信基金、思迈特咨询持有的全部或部分公司股权的义务；其二是李伦、陈建华、姚森、陈平表中所列条件下，承担的受让九鼎投资

11、、鹏信基金、思迈特咨询持有的全部或部分公司股权的义务；第三是公司若未实现 2014 年净利润 3,000 万元，2015 年净利润 4,500 万元的经营目标，李伦、陈建华、姚森、陈平、李丽、王源、范海满等股东承担的以股权补偿的义务。公司所涉及的义务一在申报期内及挂牌上市后得到解除；李伦等股东承担的义务二限于其与九鼎投资等机构股东之间，不会对公司持续经营带来重大不利影响；李伦等股东承担的业绩对赌义务三，经测算若业绩未达标，相应股权转让完成后，原实际控制人李伦、陈建华夫妇合计持股比例将由 52.96%下降到 51.34%，仍能对公司生产经营和财务具有决定性，不改变其实际控制人的地位。深圳市电科电

12、源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 公司声明公司声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、普通术语一、普通术语.10 二、专业术语二、专业术语.11 第一节第一节 公司概况公司概况.12 一、公司基本情况一、公司基本情况.12 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.12（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况.12（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.13 三、公司股权结构图三、公司股权结构图.14（一）股权结构图（一）股权结构图.14（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有（二）控股股

13、东、实际控制人、前十名股东及持有 5%5%以上股份股东的持股情况以上股份股东的持股情况 15（三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司（三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%5%以上股份的主要股东直以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况.15（四）公司控股股东、实际控制人基本情况（四）公司控股股东、实际控制人基本情况.16 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.16（一）深圳市电科电源股份有限公司历史沿革（一）深圳市电科电源股份有限公司历史沿革.

14、17（二）深圳市电科电源股份有限公司外部机构增资相关补充协议情况（二）深圳市电科电源股份有限公司外部机构增资相关补充协议情况.23（三）深圳市力赛科技有限公司历史沿革（三）深圳市力赛科技有限公司历史沿革.27（四）衡阳电科电源有限公司历史沿革（四）衡阳电科电源有限公司历史沿革.28（五）香港电科电源有限公司历史沿革（五）香港电科电源有限公司历史沿革.28（六）公司设立以来重大资产重组情况（六）公司设立以来重大资产重组情况.28 五、董事、监事、高级管理人员简介五、董事、监事、高级管理人员简介.32（一）董事会成员情况：（一）董事会成员情况：.32（二）监事会成员情况：（二）监事会成员情况：.3

15、3 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.34 七、相关机构七、相关机构.35（一）主办券商：国信证券股份有限公司（一）主办券商：国信证券股份有限公司.35（二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所（二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所.35（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）.35（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司.35 第二节第二节 公司业务公司业务.36 一、公司主营业务、主要产品或服务及

16、其用途一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.36（一）主营业务（一）主营业务.36（二）主要产品或服务及其用途（二）主要产品或服务及其用途.36 二、公司主要生产或服务流程及方式二、公司主要生产或服务流程及方式.39（一）内部组织机构图（一）内部组织机构图.39（二）主要职能部门的主要职责（二）主要职能部门的主要职责.40（三）产品生产流程（三）产品生产流程.40 三、公司商业模式三、公司商业模式.42（一）采购模式（一）采购模式.42（二）生产模式（二）生产模式.43（三）销售模式（三）销售模式.43（四）研发模式（四）研发模式.45（五）母子公司协作模式（五）母子公司协作模式.45 四、公司与业务相关的关键资源要素四、公司与业务相关的关键资源要素.47 深圳市电科电源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7（一）产品或服务所使用的主要技术（一）产品或服务所使用的主要技术.47（二）主要无形资产情况（二）主要无形资产情况.50（三）取得的业务许可资格或资质情况（三）取得的业务许可资格或资质情况.52（四）重要固定资产情况（四）重要固定资产情况.55（五）员工情况（五）员工情况.5