831969-埃蒙迪-公开转让说明书.pdf

1、上上上上海海埃埃（住埃埃蒙蒙迪迪（住所：嘉公公住所：深圳市迪迪材材料料嘉定区马陆镇公公开开转转主主市福田区中心料料科科技技镇丰登路 6转转让让说说 主主办券办券商商心三路 8 号卓技技股股份份615 弄 5 号厂说说明明书书 商商 卓越时代广场份份有有限限厂房 3 楼）书书（二期）北座限限公公司司 座）司司 上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让

2、说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-II 重大事项提示重大事项提示公司特别提醒投资者关注如下事项：（一）公司治理的风险（一）公司治理的风险 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、相关

3、决议书面记录及保存不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。公司管理层及有关岗位员工将通过对公司治理有关知识、法律及各项管理制度的学习，结合工作实践，不断加强对各项内部控制制度的理解，逐步完善并严格执行各项内部控制制度，降低公司治理风险。（二）实际控制人控制不当的风险（二

4、）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人 XIAOPING LONG、QING YANG 夫妇间接持有公司7,830,125.00 股，间接持股比例为 78.30%，XIAOPING LONG 自股份公司设立以来一直担任公司董事长。XIAOPING LONG 在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司实际控制人之一 XIAOPING LONG 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。（三）退税政策变化的风险（三）退税政策变化的风险 公司生产的口腔医疗器械产品享受出口退税政策，报告期内的退税率为 15%和 1

5、7%。报告期内公司的外销收入占全部营业收入的比例分别为 37.09%、37.02%和 50.73%，因此出口退税政策变化对公司的营业利润可能会造成影响。假设出口退税率出现不利影响而公司又不能调整产品销售价格向外销客户转嫁退税成本，上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-III 则报告期内公司的营业利润对出口退税率的敏感性分析如下：单位：元单位：元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 营业利润 1,167,274.70 4,420,107.62 7,641,647.15 出口退税率降低 1%对营业利润的影响金额 96,925.89 172,934.

6、29 169,827.81 出口退税率降低 1%对营业利润的影响比例 8.30%3.91%2.22%从上述分析可知，如未来出口退税税率发生不利变化，对公司的经营业绩将会产生一定不利影响。（四）汇率波动的风险（四）汇率波动的风险 报告期内，公司存在一定比例的外销收入，上述外销收入由于以外币进行结算，因此在报告期内由于外币对人民币的汇率波动使公司产生了一定的汇兑损益。报告期内，公司各期的汇兑损益分别为-37,170.29 元、38,423.84 元和-12,098.33元，对公司各期损益均不存在重大影响。但如果未来短期内外币汇率产生巨幅波动，可能对公司的盈利情况造成不利影响。对于汇率波动风险，公司

7、可采取的措施包括：（1）与主要外销客户和境外供应商定期根据汇率变化情况调整产品销售和采购价格；（2）如预见汇率存在大幅波动的风险，公司可以购买远期结售汇合约降低汇率波动引起的风险。（五）存货减值的风险（五）存货减值的风险 报告期内公司的存货金额较大，从报告期内的实际销售情况来看，公司的存货周转正常，综合毛利率在 40%以上，不存在减值迹象。但由于公司的产品型号种类较多且需要进行提前备货，如市场或技术环境发生变化，可能导致部分产品型号因为市场需求减少或者技术更新换代等原因滞销或跌价，从而引起经营风险。针对上述风险，公司拟进一步加强销售订单和生产计划的管理，将各类型号的库存严格控制在合理水平，并积

8、极跟踪市场走势和技术变化，及时调整生产和备货的产品结构；同时与客户就产品需求进行积极沟通，优化生产过程的管理，缩短备货至销售的时间周期，使生产计划与销售订单之间实现高度匹配，降低存上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-IV 货规模控制潜在风险。（六）代理产品销售收入占公司主营业务收入比重较高，公司与重要商业伙伴之间代理合作关系的变动，会对公司的经营状况产生较大的负面影响（六）代理产品销售收入占公司主营业务收入比重较高，公司与重要商业伙伴之间代理合作关系的变动，会对公司的经营状况产生较大的负面影响 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月份，代理产品销售收入占公司主营

9、业务收入的比重分别为 51.42%，55.00%和 26.26%，代理产品销售毛利占公司主营业务利润的比重分别为 54.68%、57.46%和 23.62%，其中，公司代理德国 VDW 产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 50.36%、47.46%和 20.41%；代理德国 VDW 公司产品销售毛利占公司主营业务利润的比重分别 53.45%、47.19%和19.34%。代理德国 VDW 公司产品销售毛利占公司主营业务利润的比重分别 53.45%、47.19%和19.34%。2014 年 6 月末，公司与德国 VDW 代理合作关系终止，公司未来不再代理VDW 产品在国内市场的销售。尽管公

10、司通过努力扩大自主产品销售收入、近期选择其他进口医疗器械代理销售等多种措施，降低该代理合作关系终止对公司经营的影响，但该代理合作关系的终止，短时间内依然会对公司收入及盈利产生较大的负面影响，导致公司营业收入明显下降甚至出现亏损。，导致公司营业收入明显下降甚至出现亏损。针对上述风险，公司通过加强新产品的研发及自主产品在国内市场营销的力度，扩大自主产品的销售规模，提升自主产品的盈利能力，最大限度降低公司与德国 VDW 代理合作关系终止，短时间内对公司经营的负面影响。上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-V 目目 录录 释 义.1第一节 公司基本情况.5一、基本信息.5二、股份挂牌情况

11、.6三、主要股东及实际控制人基本情况.8四、公司设立以来的股本形成与变化情况.15五、公司分公司基本情况.25六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表.27八、本次公开转让有关机构.28第二节 公司业务.32一、公司主营业务情况.32二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式.53三、与业务相关的关键资源要素.61四、与业务相关的情况.80五、公司商业模式.94六、公司所处行业情况.95第三节 公司治理.111一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.111二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.112三、最近两年及一期

12、有关处罚情况.116四、公司的独立性.117五、同业竞争情况.118六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况.126七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.128第四节 公司财务.133一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.133二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.151三、会计师审计意见.151四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.152五、主要会计政策、会计估计的变更情况.177七、报告期内公司主要资产情况.187八、报告期内公司主要负债情况.198九、股东权益情况.203十、关联方及关联交易.204十一、资产负债表日后事项.209上海埃蒙迪

13、材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-VI 十二、或有事项及其他重要事项.210十三、报告期内的资产评估情况.210十四、股利分配政策及实际股利分配情况.210十五、公司控股子公司的情况.211十六、公司近两年一期财务指标分析.212十七、风险因素及管理措施.217第五节 有关声明.220一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.220二、主办券商声明.221三、律师事务所声明.222四、会计师事务所声明.223五、资产评估机构声明.224第六节 附件.225一、主办券商推荐报告.225二、财务报表及审计报告.225三、法律意见书.225四、公司章程.225五、全国股份转让系统公司同意挂牌

14、的审查意见.225 上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司、股份公司、埃蒙迪股份 指 上海埃蒙迪材料科技股份有限公司 有限公司、埃蒙迪有限 指 上海埃蒙迪材料科技有限公司 埃蒙迪口腔 指 上海埃蒙迪口腔材料科技有限公司 央曼勇科技 指 上海央曼勇科技有限公司 嘉源海投资 指 上海嘉源海投资（集团）有限公司 奥得斯 指 奥得斯信息技术（上海）有限公司 无锡埃蒙迪 指 无锡埃蒙迪材料科技有限公司 阿科西玛投资 指 阿科西玛投资有限公司 阿科西玛（上海）指 阿科西玛（上海）企业管理咨询有限公司 施南府

15、投资 指 上海施南府投资咨询有限公司 龙小平 指 XIAOPING LONG，曾用名 杨青 指 QING YANG，曾用名 INNOVATION MATERIAL AND DEVICES 指 INNOVATION MATERIAL AND DEVICES,LLC L&Y REALTY 指 L&Y REALTY,INC ORTHO PRIME 指 ORTHO PRIME,INC VISION WORLDWIDE 指 VISION WORLDWIDE LIMITED URBAN ENTERPRISE 指 URBAN ENTERPRISE HOLDING LIMITED NOBLE SUPREME

16、GROUP 指 NOBLE SUPREME GROUP LIMITED 上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2 OAKS FINANCIAL 指 OAKS FINANCIAL DEVELOPMENT LIMITED 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 德恒、德恒律师 指 德恒上海律师事务所 中喜、中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的上海埃蒙迪材料科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 由上海埃蒙迪材料科技有限公司股东会通过的上海埃蒙迪材料科技有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则、上海埃蒙迪材料科技股份有限公司董事会议事规则、上海埃蒙迪材料科技股份有限公司监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员、高管