831759·天河化纤·公开转让说明书.pdf

1、 沧州天河化纤制品股份有限公司沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一四年十二月 沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 2/140 目录目录 释义释义.4 声明.7 重大事项提示重大事项提示.8 一、应收账款坏账风险.8 二、市场竞争风险.8 三、公司治理风险.8 四、公司厂房搬迁风险.9 五、客户单一风险.9 六、供应商单一风险.10 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、简要情况.11 二、公司股票基本情况.11 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20

2、五、报告期主要会计数据及主要财务指标.22 六、本次挂牌的有关机构.24 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司主要业务及主要产品.26 二、公司内部组织结构图和业务流程.27 三、公司业务相关的关键资源情况.28 四、公司业务收入情况.31 五、公司的商业模式.36 六、公司所处行业的基本情况.38 第三节第三节 公司治理公司治理.52 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.52 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.53 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.55 沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 3/140 四、

3、公司的独立性.55 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.59 六、同业竞争的情况.59 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.60 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.61 第四节第四节 公司财务公司财务.64 一、财务报表.64 二、审计意见.84 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.84 四、报告期内主要会计政策、会计估计.84 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析.105 六、关联方、关联方关系及关联交易主要关联方及关联方关系.124 七、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 1

4、27 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.130 九、报告期内的资产评估情况.130 十、股利分配情况.131 十一、风险因素及自我评估.132 第五节第五节 有关声明有关声明.135 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.135 二、主办券商声明.136 三、审计机构声明.137 四、资产评估机构声明.138 五、律师声明.139 第六节第六节 附件附件.140 沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 4/140 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、天河化纤、股份公司 指 沧州天河化纤制品股份有限公司 有限公司 指 任丘市天

5、河化纤制品有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 沧州天河化纤制品股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 沧州天河化纤制品股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 沧州天河化纤制品股份有限公司股东大会 董事会 指 沧州天河化纤制品股份有限公司董事会 监事会 指 沧州天河化纤制品股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议

6、事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度 沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 5/140 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市中伦文德律师事务所 中金国华 指 中金国华（北京）投资基金管理有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 无纺布 指 非织造布、不织布，是由定向的或随机的纤维构成的无编制的材料，因具有布的外观和某些性能而称其为布。PVC 指 聚氯乙烯，是由氯乙烯在引发剂作用下

7、聚合而成的热塑性树脂。地胶 指 在汽车座椅底下类似地毡的物品上面铺的一层防水、易擦洗的保护物。涤纶短纤维 指 由聚酯（即聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称 PET，由 PTA和 MEG 聚合而成）在纺成丝束切断后得到的纤维。开松 指 用专用设备使丝束均匀伸展为符合工艺要求的匀质纤维网的工艺过程。硅油 指 一种不同聚合度链状结构的聚有机硅氧烷。油剂 指 纤维（包括化学纤维、天然纤维或合成纤维等有机高分子以及玻璃丝等无机纤维）在加工过程中使用的一种整理剂，主要满足加工工艺要求，以及赋予纤维以柔软、润滑、集束、抱合、抗静电等性能。针刺布 指 针刺无纺布，属于无纺布的一种，以涤纶、丙纶原料制造，经过多次针刺加

8、以适当热轧处理而成。根据不同的工艺，搭配不同的材料，制成上百种商品。非家用纺织制成品 指 产业用纺织制成品，经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。PTA 指 对苯二甲酸，主要从对二甲苯制得，是生产聚酯的主沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 6/140 要原料。MEG 指 乙二醇，是重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、不饱和聚酯树脂、防冻剂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 7/140 声明声明 本

9、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 8/140 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒

10、投资者注意下列重大事项：一、应收账款坏账风险一、应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。报告期内，公司应收账款分别为 157.11 万元、231.04 万元和 80.40 万元，占流动资产比例为 16.67%、65.95%和 41.56%，占总资产比例为 11.26%、33.13%和 14.06%；随着公司营业收入的增加，期末应收账款的规模也在加大。虽然公司应收账款账龄全部在一年以内，但公司应收账款总额占比相对较高，若发生坏账，将对公司经营产生不利影响。公司在积极扩大市场、提升业绩的同时，将不断完善销售管理制度，继续加强应收账款的催收工作，进一步提升公

11、司应收账款的周转能力。二二、市场竞争风险、市场竞争风险 我国无纺布行业企业数量较多，利润水平普遍较低，产品同质化程度较高，竞争较为激烈。随着人们对产品质量和性能要求的不断提高，低档次的同质化的产品不能满足现今市场需求，国家也相继出台产业政策限制低水平、低档次纺织产品的重复建设，鼓励企业采用新技术、新工艺进行技术改造，以增加高端产品的研发和生产，调整产品结构。目前行业内企业均在加大投入力度以提高自身的竞争能力。公司虽然目前在产品和技术等方面具有一定优势，但如果不能及时根据市场反馈调整产品结构，持续提高产品质量、增强技术优势、提升企业管理水平，并积极建立长期稳定的客户资源，公司的竞争优势将会被削弱

12、。三三、公司治理风险、公司治理风险 公司股东梁红雁系实际控制人梁洪泉的兄长，股东梁小淀系梁洪泉姐姐的配偶，三人合计持有公司 73.87%股份，公司家族控制色彩较为浓重。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 9/140 经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善，公司仍存在实际控制人不当利用控制权一定程度上损害其他投资者利益的风险；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股份进入全国中小企业股份转

13、让系统转让后，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。四四、公司、公司厂房搬迁厂房搬迁风险风险 有限公司创立初期，由于公司资金不足、实际控制人法律意识淡薄等原因，公司租用了实际控制人梁洪泉租赁的位于任丘市的七间房乡大树刘庄村厂房，由于历史原因，该厂房未取得房产证。随着公司生产经营规模的不断扩大，并进一步规范公司运作，公司正积极寻求满足扩大生产、扩充产能所需厂房，但在最终搬迁之前，公司仍使用该处厂房。虽然公司已取得该村村民代表会议同意，将该建设用地出租给公司使用并承诺不会拆除该厂房,并且实际控制人梁洪泉也出具承诺，若该

14、等土地、建筑物在日后被国家征收、拆迁、拆除或被有关政府主管部门处罚，给公司造成损失的，由实际控制人梁洪泉承担全部责任，但在该处房产正式取得房产证之前，公司仍存在经营风险。五五、客户单一风险、客户单一风险 2014 年 1-6 月、2012 年度、2013 年度，公司对前五名客户的销售占比均为100%，存在客户单一的风险。公司客户单一的主要原因是现有生产场所、资金、技术人员等资源不足，无法满足更多客户的订单需求，公司从长远发展的战略角度出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大限度提高盈利能力和盈利质量。公司未来拟继续加强与这些客户的战略合作关系。但是，由于公司目前客户较

15、少，如果其中部分客户经营情况不佳，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户单一对公司的议价能力也存在不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 10/140 的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，加大资源投入提高生产能力，但公司目前仍存在客户单一的风险。六、供应商单一风险六、供应商单一风险 2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司向单一供应商采购比例超过采购总额的50%；报告期内公司向前五大供应商的采购比例超过 90%，存在

16、供应商单一的风险。公司生产所需上游原材料供应充足，市场竞争充分，只是出于稳定原材料质量、实现技术保密的考虑而基本由长期稳定的供应商供应。目前，公司已经储备了十余家原材料供应商，伴随公司未来产品的销售适时更换，并已增加新的供应商，来应对供应商单一的风险。沧州天河化纤制品股份有限公司 公开转让说明书 11/140 第一节第一节 基本情况基本情况 一、简要情况一、简要情况 中文名称：沧州天河化纤制品股份有限公司 法定代表人：梁洪泉 有限公司设立日期：2011 年 12 月 26 日 股份公司设立日期：2014 年 8 月 29 日 注册资本：642.86 万元 住所：任丘市七间房乡大树刘庄村西 办公地址:任丘市七间房乡大树刘庄村西 邮编：062550 电话：0317-2686444 传真：0317-2687444 互联网网址:www.thhx.org 电子邮箱： 董事会秘书：梁红雁 信息披露负责人：梁红雁 经营范围：生产销售：针刺布；销售：塑胶制品、汽车用品、化纤材料、人造革、电子产品、无纺布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业：根据上市公司行业分类指引（201