831739·艾斯克·公开转让说明书.pdf

1、吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 吉林省艾斯克机电股份有限公司吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 二一四年九月吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 公司公司声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、税收优惠政策不能持续的风险税收优惠政策不能持续的风险 公司于 2011年 10 月 13 日取得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201122000021），有效期为三年。根据中华人民共

3、和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，公司企业所得税减按15%的税率征收。如果公司高新技术企业资格的复审不能通过，将面临企业所得税优惠取消的风险，会对公司的经营业绩产生较大的影响。根据吉林省高新技术企业认定管理工作办公室吉高企字2014第9号 关于公示吉林省2014年第一批高新技术企业认定企业名单的通知，经企业申报、专家评审及吉林省高新技术企业认定管理工作办公室审核，对吉林省2014年第一批高新技术企业认定企业（包括艾斯克有限）进行公示，公示期自2014年9月17日至10月13日。目前公司在“高新技术企业认定管理工作网”上已经公示15个工作日。

4、二、补缴土地出让金的风险二、补缴土地出让金的风险 根据公司与四平红嘴经济技术开发区管理委员会于 2012年 2 月 1日签订的 用地及投资协议书（【2012】第001号），公司在开发区规划区域内投资建设禽类自动掏膛生产线项目，该项目固定资产总投资1.2亿元，一期投资6150万元，投资强度按国家规定执行。一期项目投资建设期为1.5年。预计可实现年产值3.1亿元。预计年可实现利税2500万元。项目位于开发区文凯璐北侧、鹏飞换热器东侧，用地面积约5.7万平方米，用地性质为工业用地（具体四至边界及面积以国土、规划部门测定为准），该生产项目用地由国土管理部门按“招、拍、挂”的方式出让，开发区全面负责项目

5、用地办理相关手续，公司提供必要的相关材料协助办理。土地出让金经双方确认，开发区以每平方米140元的价格出让给公司，土地面积5.7万平方米。开发区负责办理国有土地出让、使用有关手续，以公司名义申请国有土地使用权证。开发区严格审核公司该项目投资强度，建设吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 期内，未达到投资强度指标的，按照实际投资额确定用地面积，超出部分按国家规定地类出让金标准全额收取土地出让金，并按国家相关规定适当予以处罚。公司承诺在开发区投资项目正常生产经营期不低于10年（自投产之日起计），否则不享受本协议所定各项优惠政策，并补偿开发区给予公司的各项优惠政策。截至本公开转让说明书签署日

6、，公司已经取得该宗土地的国有土地使用证，证载面积 52,861.7平方米。若届时公司不能完成协议约定的投资强度和承诺事项，将面临补缴土地转让款的风险。三、核心技术人员和管理人员流失的风险三、核心技术人员和管理人员流失的风险 公司的核心竞争力之一为公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，公司业绩的增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，肉禽屠宰及深加工设备制造行业对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。此外，随着公司生产规模的日益扩大，公司需要一批经验丰富的管理人员以保证公司

7、未来经营规模的迅速扩张，而管理人员的培养需要一定的时间，因此公司也将面临管理人员不足的风险。四、四、“禽流感禽流感”、“速生鸡速生鸡”及及“过期肉过期肉”等行业负面事件发生的风险等行业负面事件发生的风险 公司客户主要面向国内外大中型家禽屠宰和深加工企业，受“禽流感”、“速生鸡”及“过期肉”等行业负面事件的影响，公司下游客户的经营受到严重影响，直接导致客户对公司禽畜屠宰加工设备需求的减少。五、五、合同不能按期履行的风险合同不能按期履行的风险 公司主要生产禽畜类加工成套设备和熟食类加工成套设备，由于部分成套设备生产线体量大，公司发货后若客户不具备现场安装条件，合同期将顺延。禽畜类加工成套设备生产线

8、的建设往往涉及土建施工、设备采购安装、调试等事项，工期较长，往往面临一些不确定性因素，比如资金不到位、出现安全事故、自然灾害等。这些不确定性因素往往导致生产线建设项目的暂停或延期，从而使客户不具备现场安装条件，进而影响公司业务合同的如期履行。吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 六、六、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司主要产品禽畜类屠宰加工设备的主要原材料为不锈钢。不锈钢市场受国家宏观调控政策及经济周期波动的影响，价格会有一定的波动。如果公司原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的价格下降，将可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过保持合理库存规模等方式

9、加强了对存货的管理，但如果原材料的价格短期内出现大幅上升，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。七、七、存货规模增加的风险存货规模增加的风险 最近两年及一期，公司存货账面价值分别为38,358,354.15元、36,824,063.98元和35,550,607.92元，占资产总额的比例分别为24.88%、24.18%和28.50%。存货周转率由2012年度的1.36次下降至2014年1月-5月的0.34次。随着公司业务规模的持续扩大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，存在存货规模较大的风险。吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 目录目录 公

10、司声明.重大事项提示.释义.1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 一、基本情况.3 二、股票公开转让概况.4 三、公司股权及股东情况.5 四、董事、监事和高级管理人员基本情况.26 五、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标.29 六、挂牌尽职调查相关当事人情况.31 第二节第二节 公司业务公司业务.33 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.33 二、公司的组织架构及主要产品的生产流程.39 三、公司关键资源.45 四、公司主要业务相关情况.58 五、公司的商业模式.66 六、公司所处行业基本情况.67 第三节第三节 公司治理公司治理.80 一、股东（大）会、董事会、监事会的

11、建立健全及运行情况.80 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.80 三、违法违规及受处罚情况.81 四、公司的独立性.82 五、同业竞争.83 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明.87 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.88 第四节第四节 公司财务公司财务.91 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见.91 二、公司主要会计政策和会计估计.101 三、主要会计数据和财务指标.120 四、最近两年及一期主要资产情况（合并）.141 五、最近两年及一期主要负债情况（合并）.163 六、股东权益情况.171 七、关联方、关联关系、关联交易情况.172

12、 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.177 九、报告期内资产评估情况.179 十、股利分配政策和最近两年分配情况.180 十一、控股子公司基本情况.181 十二、影响公司持续经营的风险因素.184 第五节第五节 有关声明有关声明.190 一、主办券商声明.190 二、经办律所声明.191吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 三、签字会计师事务所声明.192 四、签字注册资产评估机构声明.193 第六节第六节 附件附件.194 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、艾斯克股份 指

13、 吉林省艾斯克机电股份有限公司 有限公司、艾斯克有限 指 吉林省艾斯克机电集团有限公司 机电研究所 指 四平市机电研究所 四平环利公司 指 四平市环利机电开发有限公司 四平红利公司 指 四平市红利科技开发有限公司 四平艾斯克科技有限公司 指 四平艾斯克科技开发有限公司 四平艾斯克贸易有限公司 指 四平艾斯克贸易有限公司 四平艾斯克环保设备公司 指 四平艾斯克环保设备制造有限公司 青岛艾斯克 指 青岛艾斯克食品工程有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国泰君安、推荐主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 公司法 指 中华人民

14、共和国公司法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 CAGR 指 复合增长率 公司章程、章程 指 吉林省艾斯克机电股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2014 年度 1-5 月、2013 年度、2012 年度 禽流感 指 是禽流行性感冒的简称，它是由甲型流感病毒的一种亚型（也称禽流感病毒）引起的一种急性传染病，也能感染人类，被国际兽疫局定为甲类传染病，又称真性鸡瘟或欧洲鸡瘟。脱毛 指 是脱羽的通称，指除去肉禽表面羽毛的工序 预冷 指 将肉禽从初始温度迅速降至所需要的终点吉林省艾

15、斯克机电股份有限公司 公开转让明书 2 温度的过程 分割 指 按需将肉禽分割成数部分的工序 蒸烤 指 在隧道式的特定风道内用风机强制循环蒸气和空气的混合气体，同时用电加热器对这种气体进行加热完成对肉类食品的蒸制或烧烤 不锈钢 指 不锈耐酸钢的简称，是指耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质或具有不锈性的钢种 喷淋预烫 指 用一定温度的热水喷洒鸡体，使鸡体均匀受热和充分淋湿 致昏 指 用电击的方法使活体毛鸡昏迷 禽笼清洗 指 清洗毛鸡运输笼 自动掏脏 指 以自动化设备将内脏从禽体内掏出 分级 指 将禽体或禽肉按重量分成不同等级 胴体 指 特指牲畜屠宰后，除去头、尾、四肢、内脏等剩下的部分 抽真空 指 制冷

16、设备生产或维修过程中，充注制冷剂前的一个必不可少的重要工序用真空泵与制冷系统管路相连接（一般是高低压侧同时连接）,将系统管路中的不凝性气体和水分等排除的过程 转毂脱毛机 指 禽类宰杀的粗脱毛工序，运用转毂带动脱毛棒一起旋转，脱毛棒的运动轨迹形成的工作面与禽体的运动方向垂直，利用脱毛棒上下脱毛 PLC 可编程序 指 一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 3 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 1.公司名称：吉林省艾斯克机电股份有限公司 2.法定代表人：李桂珍 3.有限公司设立日期：1995年12月20日 4.股份公司设立日期：2014年9月10日 5.注册资本：人民币1664万元 6.住所：四平市铁西区兴红路888号 7.邮编：136000 8.电话：0434-3202506/3202395 9