832035-天晴股份-公开转让说明书.pdf

1、黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 黑龙江天晴干细胞股份有限公司黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一四年八月二一四年八月黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、公一、公司治理风险司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较简单，治理机制尚不规范；股份公司阶段，公司完善了公司章程，建立了完整的治理结构，形成了各项治理制度及内控体系，公司治理体系得到显著提升。但由于股份公司架构建立时间较短，各项规章制度仍需在公司运作中得到检验，故短期内公司存在因

3、治理不善带来的风险。二、股东控制风险及应对措施二、股东控制风险及应对措施 公司董事长刘艳青实际控制公司80.51%的股份，对公司运营具有实质影响力，因此公司存在被股东控制的风险。但公司自设立以来未曾发生过股东利用其特殊地位损害公司及其他股东利益的行为，公司将继续完善制度安排防止类似情况的发生，但是仍然无法排除在实际生产经营中股东或多位股东联合通过董事会或者行使股东表决权等方式对公司的生产经营、财务决策或人员安排等核心事务实施不当控制，危害公司或其他股东利益。三、核心技术人员流失及技术泄密的风险三、核心技术人员流失及技术泄密的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，专业人才是公司技术发展、创新

4、的关键，人员除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。所以，如果发生核心技术人员的离职，而公司又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。此外如果出现核心技术人员流失从而导致公司的核心技术泄密的情形，同样会对公司可持续发展造成很大的不利影响。四、四、报告期公司经营成果较差的风险报告期公司经营成果较差的风险 公司公司 20142014 年年 1 1-6 6 月、月、20132013 年营业收入分别为年营业收入分别为 337,788.16337,788.16 元、元、1,390,361.651,390,361.

5、65元元，净利润分别为，净利润分别为-328,520.25328,520.25 元、元、-3,163,740.783,163,740.78 元元，公，公司司报告期内业务规模报告期内业务规模小，小，研发支出大研发支出大等原因造成连续亏损等原因造成连续亏损，如果未来公司业务不能实现快速增长，如果未来公司业务不能实现快速增长，并提高业务盈利水平，并提高业务盈利水平，将面临较大的经营风险，将面临较大的经营风险，将会对公司今后的财务状况及将会对公司今后的财务状况及经营成果产生不利影响。经营成果产生不利影响。黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 五五、研发风险、研发风险 公司致力于采用

6、干细胞技术攻克传统医疗手段无法治愈的重大疾病的研究，研发项目属于高科技项目，技术含量高、研发难度大，存在研发结果达不到预期效果的风险。六六、政策风险、政策风险 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类为“医药制造业（C27）”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为“生物药品制造（C2760）”。国家对生物行业管理政策非常严格，部分干细胞相关政策尚需国家相关部门明确，存在行业政策变化对公司经营带来影响的风险。黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明 .2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录 .5 释义

7、释义 .7 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构及股东情况.11 四、董事、监事和高级管理人员基本情况.21 五、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标.24 六、公司本次挂牌相关中介机构基本情况.25 第二节公司业务第二节公司业务.29 一、公司主营业务.29 二、公司内部组织结构与业务流程.34 三、公司核心技术及产品.38 四、无形资产情况.41 五、公司固定资产情况.45 六、员工情况.46 七、业务收入及重大客户情况.47 八、所处行业基本情况.52 九、研究开发机构的设置.62 十、公司业务发展计划及风险因素.64 第

8、三节公司治理第三节公司治理.74 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况.74 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估.75 三、最近两年违法违规及受到处罚的情形.75 黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、公司独立运行情况.75 五、同业竞争情况.77 六、最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.80 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况.81 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.83 第四节公司财务会计信息第四节公司财

9、务会计信息.85 一、最近两年及一期的财务会计报表.85 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.93 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.93 四、报告期利润形成的有关情况.116 五、财务状况分析.127 六、关联方、关联关系及关联交易.145 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.153 八、报告期内资产评估情况.153 九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.154 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.155 十一、风险因素.155 第五节有关声明第五节有关声明.157 第六节附件第六节附件.1

10、62 黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般释义一般释义 有限公司 指 黑龙江天晴干细胞有限公司 公司/本公司/股份公司/天晴干细胞 指 黑龙江天晴干细胞股份有限公司 天地仁 指 哈尔滨市天地仁医药科技有限公司 股东大会 指 黑龙江天晴干细胞股份有限公司股东大会 董事会 指 黑龙江天晴干细胞股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江天晴干细胞股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公

11、司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 黑龙江天晴干细胞股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 专业释义专业释义 GMP 指 Good Manufacturing Practice 的缩写，即药品良好的生产操作规范。HLA 指 Human Leukocyte Antigen 的缩写，即人类白细胞抗原。间充质干细胞 指 干细胞家族的重要成员，来源于发育早期的中胚层，是具有自我复制能力和多向分化潜能的多能干细胞，并具有造血支持、免疫调控等特点。脐带血 指 胎儿分娩出后残留在胎盘和脐带中的血液。胎盘 指 母体与胎儿间进行物质交换的场所，由羊膜、叶状绒毛

12、膜和底蜕膜构成。HIV 指 Human Immunodeficiency Virus 的缩写，人类免疫缺陷病毒。黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 HBV 指 Hepatitis BVirus 的缩写，乙型肝炎病毒。HCV 指 Hepatitis C Virus 的缩写，丙型肝炎病毒。EBV 指 Epstein-Barr Virus 的缩写，EB 病毒。CMV 指 Cytomegalovirus 的缩写，巨细胞病毒，属于疱疹病毒家族中的一员。HTLV 指 Human T-lymphotropic Virus 的缩写，人类嗜 T细胞病毒。检测 指 干细胞或组织样本储存服务中

13、需要进行的各项指标的分析、检验、制备过程。储存 指 干细胞或组织样本制备完成后放置在一定温度的容器中永久保存的过程。IPS 指 Induced Pluripotent Stem cells 的缩写，指诱导多能干细胞。黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：黑龙江天晴干细胞股份有限公司 英文名称：Heilongjiang Tian Qing Stem Cell Co.,Ltd.注册资本：6800 万元 法定代表人：刘艳青 有限公司设立日期：2006 年 9 月 11 日 股份公司设立日期：2014 年

14、8 月 26 日 住所：哈尔滨开发区南岗集中区嵩山路 24 号 1 单元 602 室 邮编：150028 电话号码：0451-87032633 传真号码：0451-87032633 网站地址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：刘冰 组织机构代码：78754925-8 所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类为“医药制造业（C27）”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为“生物药品制造（C2760）”。主营业务：对新生儿干细胞和成人干细胞的实施制备检测和储存。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事临床医疗生物技术应用技

15、术；临床治疗用血液、角膜、神经、肝脏、心肌等组织与器官的干细胞库技术开发与应用；骨、黑龙江天晴干细胞股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 软骨、肌腱、皮肤等人体组织工程技术开发与应用。二、二、股票挂牌情况股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：6800 万股 挂牌日期：2014 年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

16、公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”