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1、郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 郑州彩通科技股份有限公司郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一四年九月 郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、彩通科技 指 郑州彩通科技股份有限公司 有限公司 指 郑州彩通科技有限公司 国泰君安证券、推荐主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 会计师事务所、审计机构

2、指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 河南亚太联华资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 说明书、本说明书 指 郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 郑州彩通科技有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 郑州彩通科技股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州彩通科技股份有限公司董事会 监事会 指 郑州彩通科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 2014

3、 年 4 月 10日经郑州彩通科技股份有限公司创立大会决议通过的郑州彩通科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面，存在着与公司直接或间接郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期、最近二年又一期 指 2012 年、

4、2013 年、2014 年 1-3 月 WTO 指 世界贸易组织 IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术 ITIL 指 IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是英国国家计算机和电信局（Central Computer andTelecommunications Agency）于 20 世纪 80 年代末开发的一套 IT 服务管理标准库。Java 指 一门面向对象编程语言。SOA 指 Service-Oriented Architechure 的缩写，即面向服务架构，是在计算环境下设计、开

5、发、应用、管理分散的逻辑（服务）单元的一种规范 J2EE 指 Java 2 Platform，Enterprise Edition的缩写，即Java2 平台企业版，是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值 CMMI L-3 指 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即能力成熟度模型集成，按照软件过程能力将一个组织定位于不同的成熟度等级，L-3 为第三级.NET 指 Microsoft 的 XML Web 服务平台。不论操作系统或编程语言有何差别，XML Web 务能

6、使应用程序在 Internet上传输和共享数据。Microsoft.NET 平台包含广泛的产品系列，它们都是基于 XML 和 Internet 行业标准构建，提供从开发、管理、使用到体验 XML Web 服务的每一方面 XML 指 Extensible Markup Language 的缩写，即可扩展标记语言，是 Internet 环境中跨平台的、依赖于内容的技术，是当前处理结构化文档信息的有力工具 Hibernate 指 一个开放源代码的对象关系映射框架，它对 JDBC 进行了非常轻量级的对象封装，使得 Java 程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库。iBATIS 指 一个基于

7、SQL 映射支持 Java 和NET 的持久层框架 B/S 架构 指 浏览器和服务器结构（Browser/Server 结构），在这种结构下，用户工作界面是通过 WWW 浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端（Browser）实现，但是主要事务逻辑在服务器端（Server）实现，形成所谓三层结构。这样就大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本 C/S 架构 指 客户机和服务器结构（Client/Server 结构），是软件系统体系结构，通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到 Client 端和 Server 端来实现，降低了系统的通讯开销

8、 郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 信息系统集成 指 根据客户的具体业务需求，将硬件平台、网络设备、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性能价格比的计算机系统工程 ICT 指 信 息、通 信 和 技 术 三 个 英 文 单 词 的 词 头 组 合(Information Communication Technology，简称 ICT)。它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域。AB 角制度 指 是指每一个重要工作岗位，均由两名工作人员（即 AB角）负责，其中 A 角为第一责任人，B 角为第二责任人。第一责任人（A 角）须经岗位竞

9、聘工作程序进行考核选拔，并执行该岗位的工资等级待遇。第二责任人（B 角）由各部门管理岗位人员进行合理安排确定，并纳入绩效考核范围严格考核。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 v 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

10、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 vi 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 一、一、公司治理机制不能有效发挥作用风险公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2014年4月24日新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速实

11、现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息，将影响公司生产运营和投资者权益。二、客户集中风险二、客户集中风险 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为 83.46%、75.22%、99.55%，客户集中度较高，业务受单一客户影响较大，如大客户经营不善或与大客户合作出现问题，公司营业收入或有较大波动。三、三、大大客户依赖风险客户依赖风险 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月公司对中航洛阳光电销售收入占当期营业收入比例分别为 40.24%、59.97%、86.42%，占比较大，业务受大客户影响较大

12、，如未来中航洛阳光电经营不善或公司未能继续与中航洛阳光电合作，将对公司经营业绩存在不利影响。四四、营业收入波动风险、营业收入波动风险 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 36,729,717.15元、63,734,100.38 元、13,890,985.47 元，公司营业收入呈快速增长态势。报告期内收入增长较快主要是公司加强了与军工领域客户中航洛阳光电技术有限公司的业务合作，2012 年、2013 年，公司与中航洛阳光电技术有限公司的业务收入分别为 14,779,490.76 元、38,222,263.69 元，增幅 158.62%。如果公司未来不能保

13、持与该客户的业务合作，将对公司经营产生较大影响，使得公司未来面临一定的营业收入波动风险。郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 vii 五五、营运资金不足风险、营运资金不足风险 公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为2,274,535.53 元、-19,208,423.35 元、-11,522,082.12 元。随着公司营收规模不断扩大，存货占用资金量逐渐提高，而采购原材料时供应商给予的信用周期较短，公司面临营运资金不足风险。六六、应收账款回款风险、应收账款回款风险 截至 2014 年 3 月 31 日，公司应收余额为 18,440,695

14、.20 元，金额较大。公司已按照谨慎性原则充分计提坏账准备，但仍面临应收账款不能及时收回的风险，可能对公司现金流和资金周转产生影响。七七、市场风险、市场风险 公司在军工、教育、政府等区域内相关领域具有竞争优势，同时面临较大竞争压力：一方面，国家产业政策大力扶持软件行业，行业发展前景良好，众多公司纷纷拓展计算机应用服务业务，国内市场竞争加剧；另一方面，我国加入 WTO后，国外软件公司凭借其技术、资金优势，在竞争的广度和深度上对国内软件企业造成更大冲击。在有限的国内市场里，公司面临国内外双重竞争压力，公司现有产品存在市场竞争加剧的风险。八八、技术更新风险、技术更新风险 公司所属行业具有发展迅速，技

15、术、产品更新换代快，用户对产品的技术要求高等特点。如公司对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，或在关键技术、重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上发展趋势，并导致公司市场竞争力下降的风险。九九、知识产权保护风险、知识产权保护风险 公司所处软件及信息技术服务行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。由于我国对软件知识产权保护不完善，公司面临知识产权保护风险。郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 viii 十十、人力资源风险、人力资源风险 公司属于软件及信息技术服务行业，该行业在人

16、力资源管理方面通常面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业竞争越来越体现为对高素质人才的竞争，公司面临吸引、保留和发展技术人员、销售人员和管理人员的风险。郑州彩通科技股份有限公司 公开转让说明书 ix 目目 录录 释释 义义.ii 声声 明明.v 风险及重大事项提示风险及重大事项提示.vi 目目 录录.ix 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.1 一、基本情况一、基本情况.1 二、股票公开转让概况二、股票公开转让概况.1 三、公司股权及股东情况三、公司股权及股东情况.3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.6 五、公司五、公司董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况.12 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标.14 七、挂牌尽职调查相关当事人情况七、挂牌尽职调查相关当事人情况.15 第第二章二章 公司业务与技术情况公司业务与技术情况.17 一、公司主要产品、服务及用途一、公司主要产品、服务及用途.17 二、公司的组织架构及主要产品和服务的流程二