831188-正兴玉-公开转让说明书.pdf

1、 雅安正兴汉白玉雅安正兴汉白玉股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司 二一四年二一四年八八月月 雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明

2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：1、自然灾害及恶劣天气状况的风险 地震、水灾及山崩等自然灾害可能会影响公司的运营。公司地处四川省雅安市宝兴县，雅安市曾于 2013 年 4 月 20 日发生 7.0 级地震，对公司当时的正常业务产生较大的影响。地震、水灾及山崩等自然灾害的发生可能会破坏公司的设施或周边的基础设施、阻断公

3、司矿石开采及产品的运输或造成公司的业务运营中断。公司的采矿作业在户外进行，矿区的不良天气状况可能会影响作业及相关业务。恶劣天气状况（包括持续暴雨、寒冷天气、浓雾及降雪）可能会导致公司减少采矿活动，并妨碍公司大理石荒料及板材的运输，从而增加公司的运营成本及降低产品的产量。此类对公司业务造成延误或损害的情形，可能会对公司的业务、财务及业绩造成重大不利影响。2、安全生产的风险 大理石矿开采业务受自然条件和地质状况等影响较大，影响大理石矿安全生产的因素较多，公司目前采用较先进的生产技术，进行“平台式、机械化”生产，虽然公司非常重视安全生产，并不断地加大安全生产投入，做好安全生产防范，公司已获得四川省安

4、全生产监督管理局局颁布的 非煤矿山安全生产标准化二级企业资格证书。但若发生较大生产意外事故，可能造成公司单个或多个采矿点停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。公司在安全生产事故发生后也可能需增加恢复生产的投入，并面临诉讼、赔偿性支出以及处罚的情形。3、采矿许可证到期的风险 根据中华人民共和国矿产资源法，所有矿产资源均属国有，开采须取得政府相关批文，勘探及采矿许可证有特定的地区及时限的限制，公司能否持续开采根据取得的采矿许可证及其他批文，采矿权的授予、重续及撤销等均会对公司的经营带来重大影响，若公司未能取得、保持及重续公司采矿活动所需的政府批文，可能会对公司的业务造成重大不

5、利影响。雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 III 公司于 2010 年 12 月 28 日取得由雅安市国土资源局颁发的中华人民共和国采矿许可证，有效期限为 10 年，自 2010 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日。采矿许可证的续期须符合若干条件，包括但不限于：1、有关国土部门存档显示原矿区存在有剩余储量；2、及时申请续期；3、提交一切必要材料；4、及时足额支付按金以保证履行复原矿山环境的责任；5、不存在采矿权纠纷。在采矿许可证到期前，公司将向有关部门申请续期。4、市场需求变化引起的价格波动风险 公司产品广泛用于建筑、装饰及工艺品，主要应用于高级酒店、高档零售

6、门店、高级写字楼、高级住宅等装饰。公司产品需求受房地产行业发展状况及客户偏好变化的影响。若未来房地产市场或客户的需求偏好发生较大的变化，将可能影响市场对公司产品的需求量，导致公司产品的销售额下降，进而对公司的盈利造成不利影响。5、厂区未来存在搬迁的风险 2013 年 8 月，宝兴县“4.20”地震灾后重建委员会办公室印发的文件中，将公司列入原址重建的企业名单。2014 年 1 月 27 日，四川省住房和城乡建设厅（川建规函（2014）62 号）批准了宝兴县灾后恢复重建规划，该规划对公司办公和加工厂所在地进行了调整，将公司现办公和加工厂所在地规划为办公和住宅用地，公司加工厂存在搬迁的可能。由于目

7、前仅是规划变更阶段，相关的搬迁工作尚未开始，公司目前办公和生产正常。但当地政府存在更改公司工厂所在地块的规划的可能，且已就厂区搬迁与公司开展了协商，因此公司不能排除未来厂区可能搬迁的风险。如未来公司厂区搬迁，一方面公司将确保在新厂区建成后再搬迁，不影响公司的正常生产；另一方面公司将与相关部门协商，争取相应的搬迁补偿，使搬迁工作不至于给公司带来损失。6、实际控制人变更后的风险 2012 年 7 月，公司实际控制人由郑国刚变为陈鸿成、陈雪汶、丁立红，公司保持了核心管理团队和业务骨干人员的稳定，健立健全了三会一层，形成相互牵制、相互制衡的治理机制，在经营上进行扩产促销，未来随着开采规模的上升，生产成

8、本降低，将大幅提高公司净利润和股东收益率。但公司实际控制人发生变更，公司的经营方针、组织机构运作及业务运营等可能发生重大变化，给公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 IV 目录目录 声明声明.II 重大事项提示重大事项提示.II 目录目录.IV 释义释义.VI 第一节基本情况第一节基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构.11 四、公司成立以来股本形成及其变化情况.17 五、公司重大资产重组情况.27 六、公司董事、监事及高级管理人员.30 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简

9、表.34 八、相关机构情况.35 第二节公司业务第二节公司业务.37 一、公司的业务及主要产品情况.37 二、主要产品和服务的流程及方式.49 三、公司业务相关资源情况.54 四、业务情况.75 五、商业模式.78 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征.79 七、公司发展计划.84 第三节公司治理第三节公司治理.86 一、两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.88 四、公司独立性情况.88 五、同业竞争.90 六、公司报告期内发生的对外担保、资

10、金占用情况以及所采取的措施.94 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.95 第四节公司财务第四节公司财务.99 一、最近两年及一期的财务会计报表.99（八）母公司股东权益变动表.111 二、审计意见.114 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.114 四、主要会计政策和会计估计.114 雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 V 五、财务指标分析.127 六、报告期内盈利情况.128 七、公司主要资产情况.141 八、公司主要负债情况.154 九、股东权益情况.160 十、公司经营现金流量波动情况.161 十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况.162 十二、需关

11、注的期后事项、或有事项及其他重要事项.166 十三、报告期内公司改制情况.166 十四、报告期内公司资产评估情况.167 十五、股利分配和最近两年利润分配情况.167 十六、风险因素及自我评估.168 第五节有关声明第五节有关声明.171 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.171 雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 VI 释义释义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义：一般释义一般释义 公司/本公司/正兴汉白玉 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司 正兴有限 指 四川省宝兴县正兴石材有限公司 本说明书/本公开转让说明书 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司公开转让说明书 控

12、股股东 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司 实际控制人 指 陈鸿成、陈雪汶、丁立红 日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司 正兴石材厂 指 四川省宝兴县正兴石材厂 宝兴捷成 指 宝兴捷成云石有限公司 德恒通盈 指 深圳德恒通盈投资有限公司 华工实业 指 深圳市华工实业有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 北京市中伦律师事务所

13、 资产评估机构 指 河南亚太联华资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司公司章程 股东大会 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司股东大会 董事会 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司董事会 监事会 指 雅安正兴汉白玉股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 VII 华西矿 指 正兴大理石乙矿 中宝矿 指 正兴大理石矿 罗福琼 指 罗福琼系罗福群女士曾用名 报告期 指 2012 年度，2013 年度，2014 年 1 月 1 日至

14、2 月28 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义专业释义 汉白玉 指 纯白色的大理石，是一种石灰石形态，内含闪光晶体。从中国古代起，就用这种石料制作宫殿中的石阶和护栏，华丽如玉，所以称做汉白玉 荒料 指 矿山的石料经加工，具有一定规格、可满足板材加工或其它用途的块石 铣花 指 也叫车花，就是用专业的工具车刀在首饰或石材上雕刻花纹 异型 指 除了石头板材（平板）以外的所有其他的天然石材制成品 潜孔钻 指 工程爆破前，用于在岩石进行钻孔（在钻好的孔内装炸药）的设备，有内燃和电动两种机型 抛光 指 利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法 刚玉

15、指 矿物学名称，即 AL2O3，刚玉硬度仅次于金刚石，主要用于高级研磨材料，手表和精密机械的轴承材料 碳化硅 指 又称碳硅石，化学式为 SiC，是用石英砂、石油焦（或煤焦）、木屑为原料通过电阻炉高温冶炼而成 立方氮化硼 指 立方结构的氮化硼，分子式为 BN,其晶体结构类似金刚石，硬度略低于金刚石，常用作磨料和刀具材料 空隙率 指 散粒状材料表观体积中，材料内部的孔隙占总体积的比例 吸水率 指 表示物体在正常大气压下吸水程度的物理量 表观密度 指 材料在自然状态下（长期在空气中存放的干燥状态），单位体积的干质量 BVI 指 是 The British Virgin Islands 缩写，英属维尔

16、京群岛 MgCO3 指 即碳酸镁，可用作耐火材料、锅炉和管道的保温材料，以及食品、药品、化妆品、橡胶、墨水等的添加剂 SiO2 指 即二氧化硅，不溶于水。不溶于酸，但溶于氢氟酸及热浓磷酸，能和熔融碱类起作用 SGS 指 即瑞士通用公证行，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，全球公认的质量和诚信基准 VenatoGioia 指 知名意大利白色大理石产品 332 指 代表控制的内蕴经济资源量。在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 VIII 的 333 指 代表推断的内蕴经济资源量。是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的 111b 指 探明的（可研）经济基础储量 注：在本说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况，是因采用四舍五入的算法所形成的。雅安正兴汉白玉股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：雅安正兴汉白玉股份有限公司 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 法定代表人：陈雪汶 成立日期：2003 年