831077-中鼎科技-公开转让说明书.pdf

1、合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-1-合肥中鼎信息科技股份有限公司 中鼎中鼎 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-2-声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-3-风险及重大事项提示风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）非经常性损益占公司同期净利润的比例较高的风险（一）非经常性损益占公司同期净利润的比例较高的风险 公司非经常性损益主要为政府补助，由于公司是高新双软企业，有自己的研发项目，故获得的政府补助较多。2012 年度、2013 年度公司非经常性损益分别为 173.41万元、233.27 万元，扣

3、除所得税影响额及少数股东权益影响额后归属于申报主体的非经常性损益净额分别为 144.34 万元、196.54 万元，2012 年度、2013 年度归属于申报主体净利润分别为-193.92 万元、97.15 万元。虽然扣除非经常性损益后的净利润保持了快速增长趋势，但非经常性损益占净利润的比例较高，其中 2013 年度使公司扭亏为盈，2013 年度此比例达到 202.31%，故非经常性损益公司未来的经营业绩会有一定影响，存在的一定风险性。（二）实际控制人不当控制风险（二）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为夏鼎湖。夏鼎湖现担任公司董事长，持有公司控股股东中鼎控股 53.74%的股份，实际控制公

4、司 51%的股份。若夏鼎湖利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。（三）经营业绩波动风险（三）经营业绩波动风险 公司以信息追溯技术为核心，以产品信息化为主体思路，研发与产品信息化相关的实用产品，并推广到药品、食品、乳业、酒类等各行业的应用。在这一过程中，公司将面对不同的行业客户，可能出现对客户行业了解不全面、技术不成熟、客户基础薄弱和经验不足的情况，造成公司在研发、营销和售后服务等方面出现经营失误，直接导致项目亏损，影响公司业绩。（四）行业竞争加剧风险（四）行业竞争加剧风险 公司从事烟草物流分拣设备系统行业多年，在技术和客

5、户基础两方面具备优势。烟草物流分拣设备系统行业历来利润率较高，吸引了越来越多企业进入，而烟草行业物流信息化市场规模较为稳定。市场逐步趋于饱和和竞争对手数量的逐渐增多必合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-4-将会导致行业内竞争的进一步加剧，可能会给公司带来不利影响；另外，消费品物流信息化领域市场前景广阔，但是业内企业分散，市场集中度不高，随着行业的发展企业间的竞争可能会越来越激烈。因此，公司面临市场竞争加剧从而导致公司市场份额及产品利润下降的风险。（五）技术不能及时更新及失（五）技术不能及时更新及失密的风险密的风险 公司从事的烟草物流领域和产品信息化领域均属于技术和研发密集型的领域，产

6、品技术更新较快，对技术和产品研发要求较高。同时，部分行业市场的需求刚刚开始释放，企业很难准确把握市场发展的动向，也存在新产品不能适应市场需求，或新产品在技术上被竞争对手赶超的可能。另外，公司产品的研发、维护及升级以信息技术人才团队为中心。这些人员的离职和商业间谍行为都会造成技术失密的风险。（六）物流信息化技术应用不确定性风险（六）物流信息化技术应用不确定性风险 我国物流产业信息技术应用水平还比较低，信息系统建设相对滞后。主要表现为两方面，一是企业内部物流信息管理和技术手段都还比较落后，如条形码、GPS、物资采购管理(MRP)和企业资源管理(ERP)等物流管理软件在物流领域中的普及水平相对较低，

7、二是物流信息技术在我国物流领域的应用与发达国家相比还有很大差距，限于技术、意识和资金等原因，还难以满足国内企业日益增长的物流服务需求。因此物流信息化技术应用存在不确定性的风险，如果公司研发的技术不能适应客户的实际应用，可能为公司的经营带来不利影响。合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-5-目目 录录 声 明.2 风险及重大事项提示.3 释 义.7 第一节 基本情况.10 一、简要情况.10 二、股票挂牌概况.11 三、公司股份报价转让情况.11 四、公司股权结构、控股股东、实际控制人等基本情况介绍.12 五、公司设立以来股本的变化和重大资产重组情况.17 六、公司董事、监事、高级管理人

8、员情况介绍.30 七、最近两年的主要会计数据和财务指标.32 八、本次挂牌的有关机构.32 第二节 公司业务.35 一、公司主营业务及设立以来的变化情况.35 二、公司主要产品和服务及用途.35 三、公司内部组织结构图和业务流程.45 四、公司业务相关的关键资源情况.48 五、公司主营业务相关情况.59 六、公司的商业模式.64 七、公司所处行业的基本情况.66 第三节 公司治理.82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.82 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.82 三、公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况.84 四、公司的独立性.84 五、同业竞争的情况.

9、86 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.86 七、公司近两年对外担保及投资情况.87 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.87 第四节 公司财务.90 一、财务报表.90 二、审计意见.102 三、财务报表的编制基础.103 四、会计报表的合并范围及变化情况.103 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.103 六、报告期利润形成的有关情况.116 七、报告期主要资产情况.122 八、报告期重大债项情况.129 合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-6-九、报告期股东权益情况.133 十、关联方、关联方关系及交易.133 十一、

10、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.139 十二、资产评估情况.139 十三、股利分配政策和历年分配情况.139 十四、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果及现金流量的分析.140 十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.142 第五节 有关声明.146 第六节 附件.151 一、主办券商推荐报告.151 二、财务报表及审计报告.151 三、法律意见书.151 四、公司章程.151 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.151 合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-7-释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语

11、具有的含义如下：中鼎科技、股份公司、公司 指 合肥中鼎信息科技股份有限公司 有限公司，中鼎数字 指 合肥中鼎数字科技有限公司 中鼎控股 指 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 中鼎物流 指 合肥中鼎物流技术有限公司 合肥高特佳 指 合肥高特佳创业投资有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司，为本次挂牌的主办券商 华普天健会计师、华普天健所 指 华普天健会计师事务所，本次挂牌的审计机构 天禾律师、天禾所 指 安徽天禾律师事务所，本次挂牌的专项法律顾问 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监

12、督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中外合资经营企业法 指 中华人民共和国中外合资经营企业法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 物流信息化 指 物流企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以实现对货物流动过程的控制，从而降低成本、提高效益的管理活动 物联网 指 通过各种信息传感设备，如传感

13、器、射频识别（RFID）技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制 合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-8-喷码防伪技术 指 通过专有控制设备，控制高速油墨喷码机、激光机、高解析喷码机、热转印喷码机等，在高速产品生产线上，给产品上喷印一组经加密的字符（包括显形或隐形的数码、条形码、二维码等），消费者可通过专有的查询渠道获取加密字符代表的产品信息，实现产品的防伪功能。药品电子监管码（药监

14、码）指 针对药品在生产及流通过程中的状态监管，实现监管部门及生产企业产品追溯和管理，维护药品生产商及消费者的合法权益。依靠覆盖全国的国家药监网平台完成产品状态查询、追溯和管理 防窜货系统 指 应用了计算机、网络通信、信息编码和数码喷印印刷等高新技术，结合全新的物流追溯管理理念，通过一件一码，借助电信网络，实现商品的生产厂、经销商、消费者之间的商品信息互联互动，为企业解决商品防假冒、防窜货等一系列问题提供了解决方法的系统 烟草分拣设备 指 用于各级烟草公司卷烟配送中心对零售户订单（订货数据）进行自动处理，对卷烟进行自动分拣、按户分装并自动完成防伪标记等工作的设备 系统集成 指 在系统工程科学方法

15、的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。VB 指 Visual Basic（VB）的缩写，是由微软公司开发的包含协助开发环境的事件驱动编程语言。它源自于BASIC编程语言。VB拥有图形用户界面（GUI）和快速应用程序开发（RAD）系统，可以轻易的使用DAO、RDO、ADO连接数据库，或者轻松的创建ActiveX控件。条码扫描枪 指 用于读取条码所包含信息的阅读设备，条码扫描器/条码扫描枪的结构通常为以下几部分：光源、接收装置、光电转换部件、译码电路、计算机接口。通常也被称为：条

16、码扫描器 喷码防伪 指 用多种技术使非常微小的油墨滴从喷头中喷出，墨滴穿过空气在内包装、外包装、标识、标牌或包装容器的封口处喷上代码或生产日期。喷码有明、暗两种，明码肉眼可见，暗码只能在紫外线照射下显现。烟草“一号工程”指 烟草行业卷烟生产经营决策管理系统，是烟草行业近年来最大的一个信息化工程项目。国家烟草专卖局全面推进烟草行业信息化建设，积极推广“全面访销、全面配送、访送分离、专销结合”的现代物流管理模式,提出了“用信息化带动烟草现合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-9-代化建设”的口号,要求烟草行业把信息化建设作为“一号工程”注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。合肥中鼎信息科技股份有限公司 公开转让说明书-10-第一节第一节 基本情况基本情况 一、简要情况一、简要情况 中文名称：合肥中鼎信息科技股份有限公司 英文名称：Hefei Zhongding Information Technologics.Co.,Ltd 注册资本：人民币 2,000 万元 法定代表人：夏鼎湖 有限公司成立日期：2003 年 8 月 12 日 股份公司成立日期：营业执照号码：200