430680-联兴科技-公开转让说明书.pdf

1、 潍坊联兴新材料科技股份有限公司潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商主办券商 二二 O 一一四四年年三三月月潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

2、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：（一一）业绩下滑风险业绩下滑风险 公司从事煅烧石油焦的生产和销售，产品用于电解铝行业所需的预焙阳极，近年来受宏观经济的影响，包括铜、铝等有色金属的价格持续走低，迫使煅烧石油焦产品的价格也同步下行，从而压缩了煅烧石油焦生产企业的利润空间。公司2011 年度、2012 年度和

3、2013 年 1-8 月营业收入分别为 43,915.03 万元、69,410.22万元和55,498.28万元，扣除非经常性损益后净利润分别为4,070.15万元、1,045.57万元和-663.90 万元，存在业绩下滑的风险。（二）（二）公司重大债项公司重大债项 公司报告期内重大债项主要为短期借款、应付股利和应付债券，2013 年 8月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日短期借款分别为 42,600 万元、32,500 万元、29,070 万元；应付股利分别为 5,605.64 万元、0 万元、0 万元；应付票据分别为 5,000 万元、5,00

4、0 万元和 0 万元；上述债项占负债总额的比重分别为 86.96%、74.43%和 59.25%。具体情况详见本说明书“第四节 公司财务”之“三、主要财务数据”之“（五）主要负债”。（三三）20132013 年年 1 1-8 8 月净利润受政府补助影响较大月净利润受政府补助影响较大 公司 2013 年 1-8 月净利润为 4,398.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-663.90 万元，主要系 2013 年 6 月本公司之子公司石油焦公司收到山东潍坊滨海经济开发区财政局企业发展资金 6,004.23 万元，对当期净利润影响较大。具体情况详见本说明书“第四节 公司财务”之“三、主要财务数

5、据”之“（四）重大投资收益、非经常性损益及纳税情况”。（四四）上游原材料价格变动风险上游原材料价格变动风险 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 4 公司煅烧石油焦主要原料为石油焦且占成本比重较大，石油焦价格波动会对公司业绩造成重大影响。虽然公司 2013 年投资建设的石油焦公司投入运营，石油焦原材料将统一由石油焦公司进行采购，可以有效降低采购成本，但若未来石油焦的市场价格大幅上涨，仍将增加企业采购成本，对公司的盈利能力有所影响。（五五）资产负债率较高风险资产负债率较高风险 公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金

6、主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。公司 2013 年 8 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）分别为 95.87%、85.37%、87.25%，公司于 2013 年 10 月增资 6,542.31 万元，同时公司股东承诺资产负债率降至 70%以下之前，不以任何形式要求或变相要求公司支付截至 2013 年 10 月 22 日的应付股利余额 49,683,854.01 元，考虑上述两项影响后 2013 年 8 月 31 日资产负债率下降为 79.42%，但公司仍然面临一定的偿债压力和财务成本压力。（六）（六）对

7、外担保风险对外担保风险 报告期内，公司与当地银行牵头推荐的一些规模大、效益好、偿债能力较强的企业进行互保，截至本说明书签署之日，公司对外担保主债务总额为 15,800万元。目前公司已经采用土地抵押、信用等方式逐步减少对外担保金额，并承诺于 2014 年底以前将对外担保的主债务总额降低至 8,000 万元以下，但若在此期间公司正在履行的保证合同债务人未按期偿还借款，则可能导致债权人请求公司承担连带保证责任，进而对公司的生产经营造成重大影响。（七七）高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术。其中部分经验和技

8、术由相关部门的高级管理人员及核心技术人员掌握，公司已与上述人员签订了保密协议等约束性文件，但上述人员如果存在离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。（八八）余热蒸汽余热蒸汽单一客户单一客户依赖风险依赖风险 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 5 公司报告期内煅烧石油焦生产过程中产生的余热蒸汽 100%销售给公司联营企业恒通热力，2013 年 1-8 月、2012 年度和 2011 年度向恒通热力销售蒸汽产生的毛利约占毛利总额的比重分别为 50%、35%和 25%。虽然恒通热力优先从公司采购蒸汽，不足部分才采用其他方式解决，但客户单一仍可能给公司经营成果带来一定风险

9、，若未来公司与恒通热力的合作关系不能持续，或者恒通热力经营发生重大变化，将对公司经营及业绩造成重大影响。（九九）关联企业从事）关联企业从事与与公司公司类似业务的风险类似业务的风险 报告期内，公司关联公司山东联兴、淄博联兴及恒通热力分别在增碳剂销售、煅烧石油焦生产、蒸汽销售业务与公司存在部分重合；虽然山东联兴不再销售或代销公司增碳剂、淄博联兴生产的煅烧石油焦全部自用且不存在对外销售、恒通热力收购蒸汽后通过自有管网销售给开发区内的企业，本身并不进行蒸汽的生产，但如果上述公司未来从事增碳剂、煅烧石油焦的销售，蒸汽的生产等与公司主营业务相同或类似业务，将对公司的未来经营业绩产生不良影响。（十）（十）2

10、0132013 年年 1010 月增资月增资 6,542.316,542.31 万元，对主要财务指标的影万元，对主要财务指标的影响响 2013 年 10 月，公司增资 6,542.31 万元，本次增资完成后，公司的净资产规模大幅增加，主要财务指标因本次增资有所摊薄，公司截至 2013 年 8 月 31 日每股净资产、净资产收益率（扣除非经常性损益后）和每股收益（扣除非经常性损益后）分别 5.07、-6.03%和-0.44 元/股，本次增资摊薄后分别为 1.76、-4.63%和-0.08 元/股。另外，新增资金的使用产生收益尚需一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短

11、期内公司存在每股收益、净资产收益率等财务指标下降的风险。（十一）汇率风险（十一）汇率风险 报告期内公司产品国外销售比重较大，2013 年 1-8 月、2012 年度及 2011 年度国外营业收入占比分别为 72.65%、67.39%和 50.90%，汇兑损益分别为-293.80万元、-315.00 万元和-106.08 万元。公司采用远期结售汇等方式抵消汇率波动对潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 6 公司出口的影响，但随着人民币汇率的市场化，汇率波动加大，公司仍将面临因人民币汇率波动而带来的不利影响。潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 释释 义义.9

12、第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.13 四、控股股东和主要股东情况.18 五、公司股本形成及变化和资产重组情况.22 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.32 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.36 八、本次挂牌的相关机构.37 第二节第二节 公司业务公司业务.39 一、公司主营业务、主要产品及其用途.39 二、公司内部组织结构及工艺流程.40 三、公司业务关键资源要素.42 四、公司收入及成本情况.51 五、公司商业模式.59 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.6

13、0 第三节第三节 公司治理公司治理.72 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.76 四、公司独立运作情况.77 五、同业竞争情况及其承诺.79 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明.83 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 8 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.85 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因.88 第四节第四节 公司财务公司财务.89 一、最近两年及一期经审

14、计的财务报表.89 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更.105 三、主要会计数据.120 四、关联方、关联方关系及关联交易.163 五、期后事项、或有事项及其他重要事项.180 六、资产评估情况.187 七、股利分配政策.188 八、控股子公司情况.189 九、风险因素.190 十、经营目标和计划.192 第五节第五节 有关声明有关声明.195 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.195 二、主办券商声明.196 三、律师事务所声明.197 四、审计机构声明.198 五、资产评估机构声明.199 第六节第六节 附件附件.200 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释释

15、 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 联兴科技、本公司或公司 指 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 有限公司、联兴炭素 指 潍坊联兴炭素有限公司（本公司的前身）本说明书 指 潍坊联兴新材料科技股份有限公司公开转让说明书 实际控制人、控股股东 指 王佐任 章程、公司章程 指 潍坊联兴新材料科技股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准

16、则 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期、最近二年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-8 月 审计机构 指 上海上会会计师事务所有限公司 资产评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 石油焦公司 指 山东联兴石油焦市场有限公司 节能公司 指 山东联兴节能服务股份有限公司 恒通热力 指 潍坊恒通热力股份有限公司 正奥电气 指 潍坊正奥电气自控有限公司 淄博联兴 指 淄博联兴炭素有限公司 山东联兴 指 联兴炭素（山东）有限公司 鲁中交运 指 山东鲁中交运集团有限公司 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 10 淄博炎智 指 淄博炎智经贸有限公司 淄博炎煌 指 淄博炎煌经贸有限公司 唯达汽车 指 淄博唯达汽车服务有限公司 天时置业 指 潍坊天时置业有限公司 昭通环保 指 淄博昭通环保科技有限公司 玉成化工 指 潍坊玉成化工有限公司 润科化工 指 山东润科化工股份有限公司 裕源集团 指 山东裕源集团有限公司 天一化学 指 山东天一化学股份有限公司 龙威实业 指 山东潍坊龙威实业有限公司 新源热力