300561--汇金科技公开招股说明书.PDF

1、1-1-1 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。珠海汇金科技股份有限公司 SGSG Science&Technology Co.,Ltd.Zhuhai 珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构：国都证券股份有限公司 GUODU SECURITIES CO.,LTD.主承销商：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层

2、 珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行数量不超过 1,400 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，且不进行股东公开发售股份。本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 26.11 元 预计发行日期 2016 年 11 月 4 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,600 万股 保荐机构（主承销商）国都证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 10 月 9 日 珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1

3、-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

4、导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司以下重要事项提请投资者

5、特别关注，同时提醒投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。一、重要承诺及其履行情况、约束措施（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、实际控制人陈喆、实际控制人陈喆承诺承诺 本公司实际控制人陈喆女士就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股

6、票前已发行的股票；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。陈喆女士就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公

7、司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；减持价格不低于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因陈喆女士职务变更、离职等原因被放弃或失效。2、持股

8、、持股 5%以上并担任发行人董事的马铮先生承诺以上并担任发行人董事的马铮先生承诺 持股 5%以上并担任发行人董事的马铮先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数

9、量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。马铮先生就减持意向承诺如下：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干

10、扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；减持价格不低于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。马铮先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因马铮先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3、持股、持股 5%以下并担任发行人董事的宋京生先生

11、承诺以下并担任发行人董事的宋京生先生承诺 持股 5%以下并担任发行人董事的宋京生先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的

12、25%；离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。宋京生先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因宋京生先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。4、持股、持股 5%以上的法人股东衡赢真以上的法人股东衡赢真盛承诺盛承诺 衡赢真盛就发行人首次公开发行股票前所持公司

13、股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本有限合伙不转让或者委托他人管理本有限合伙持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本有限合伙持有的发行人公开发行股票前已发行的股票”。衡赢真盛就减持意向承诺如下：“本有限合伙所持公司股票自上市之日起将严格履行锁定承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，

14、减持底价相应进行调整”。衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本有限合伙如未履行 珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本有限合伙应向公司董事会上缴该等收益”。5、持股、持股 5%以下的法人股东瑞信投资承诺以下的法人股东瑞信投资承诺 瑞信投资实际控制人为陈喆女士，就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不

15、低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”。瑞信投资就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本公司如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本公司应向发行人董事会上缴该等收益”。6、其余、其余 5 位自然人股东承诺位自然人股东承诺 其余 5 位自然人股东就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已

16、发行的股票”。其余 5 位自然人股东就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。（二）稳定股价的承诺（二）稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定措施作出如下承诺：为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管 珠海汇金科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 理人员增持及发行人回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施的方式为：（1）公司控股股东增持公司股票；（2