002654--万润科技--修订稿.PDF

1、 股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳万润科技股份有限公司深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书报告书（修订稿）（修订稿）类别类别 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方 易平川 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）募集配套资金的交易对方募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定合格投资者 独立财务顾问独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）二一六年十一月二一六年十一月 1-1-1-1 修订说明 修订说明 深

2、圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“本公司”）收到中国证监会于 2016 年 10 月 19 日下发的中国证监会162749号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书。本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：1、在报告书（修订稿）“重大事项提示/七、本次交易不构成借壳上市”，“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第一节 本次交易概述/七、本次交易不构成借壳上市”，“第一节 本次交易概述/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第二节

3、上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人概况”中更新了上市公司股东持股情况；2、在报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况/九、前次重组资产运行及承诺履行情况”中补充披露前次重组资产运行及承诺履行情况；3、在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产情况/（一）固定资产/2、房屋租赁使用权”，“重大风险提示/十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（九）标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”中更新了相关内容；4、在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产情况/（二）无形资产

4、/3、商标”补充披露商标注册申请进展情况、预计获得注册时间和逾期未注册对万象新动生产经营的影响，并修改了“重大风险提示/十五、商标未注册的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（八）商标未完成注册的风险”的相关内容；5、在报告书（修订稿）“第四节 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“本公司”）收到中国证监会于 2016 年 10 月 19 日下发的中国证监会162749号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书。本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：1、在报告书（修订稿）“重大事项提示

5、/七、本次交易不构成借壳上市”，“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第一节 本次交易概述/七、本次交易不构成借壳上市”，“第一节 本次交易概述/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人概况”中更新了上市公司股东持股情况；2、在报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况/九、前次重组资产运行及承诺履行情况”中补充披露前次重组资产运行及承诺履行情况；3、在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产情况/（一）固定资产/2、房屋租赁使用权”

6、，“重大风险提示/十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（九）标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”中更新了相关内容；4、在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产情况/（二）无形资产/3、商标”补充披露商标注册申请进展情况、预计获得注册时间和逾期未注册对万象新动生产经营的影响，并修改了“重大风险提示/十五、商标未注册的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（八）商标未完成注册的风险”的相关内容；5、在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十二、万象新动之会计

7、政策及相关会计处理”补充披露万象新动报告期返点的会计处理政策及合理性；交易标的基本情况/十二、万象新动之会计政策及相关会计处理”补充披露万象新动报告期返点的会计处理政策及合理性；1-1-1-2 6、在报告书（修订稿）“第五节 本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性”补充披露上市公司本次募集配套资金的必要性；7、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”补充披露万象新动期后合同情况以及万象新动评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性；8、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允

8、性分析”补充披露未来年度业绩预测的合理性及可实现性；9、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/一、万象新动的评估情况/（四）收益法模型及相关评估过程”补充披露万象新动收益法中销售费用、管理费用预测依据及合理性；10、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/一、万象新动的评估情况/（四）收益法模型及相关评估过程”补充披露万象新动收益法中公司特有风险溢价取值的合理性。11、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的核心竞争力及行业地位/（三）万象新动的竞争优势”及“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（一）主营业务概况/3、取得代理情况介绍”中补充披露万象新动

9、的核心竞争力及取得代理情况；12、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（二）万象新动盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露万象新动报告期业绩大幅增长的原因、合理性及毛利率、净利率及期间费用水平的合理性；13、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（二）万象新动盈利能力分析”补充披露万象新动与主要客户合作的稳定性、合同的可持续性以及未来持续盈利的稳定性；14、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（一）万象新动财务状况分析”更新了万象新动的前五大客6、在报告书（

10、修订稿）“第五节 本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性”补充披露上市公司本次募集配套资金的必要性；7、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”补充披露万象新动期后合同情况以及万象新动评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性；8、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”补充披露未来年度业绩预测的合理性及可实现性；9、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/一、万象新动的评估情况/（四）收益法模型及相关评估过程”补充披露万象新动收益法中销售费用、管理费用预测依据

11、及合理性；10、在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/一、万象新动的评估情况/（四）收益法模型及相关评估过程”补充披露万象新动收益法中公司特有风险溢价取值的合理性。11、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的核心竞争力及行业地位/（三）万象新动的竞争优势”及“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（一）主营业务概况/3、取得代理情况介绍”中补充披露万象新动的核心竞争力及取得代理情况；12、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（二）万象新动盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露万象新动报告期业绩大幅增长的原因、合理

12、性及毛利率、净利率及期间费用水平的合理性；13、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（二）万象新动盈利能力分析”补充披露万象新动与主要客户合作的稳定性、合同的可持续性以及未来持续盈利的稳定性；14、在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/（一）万象新动财务状况分析”更新了万象新动的前五大客 1-1-1-3 户应收账款余额及期后回款情况。户应收账款余额及期后回款情况。1-1-1-4 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的

13、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

14、、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1-5 交易对方声明交易对方声明 根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易平川、新动投资已承诺如下：本人/本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公

15、司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。1-1-1-6 中介机构声明中介机构声明 国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办

16、人员审阅，确认深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳万润科技股份有限公司在 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技