002235--安妮股份.pdf

1、 股票代码：股票代码：002235 股票简称：安妮股份股票简称：安妮股份 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方交易对方 通信地址通信地址 杨 超 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区 雷 建 四川省资中县水南镇东干道东南二巷 陈兆滨 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园 鲁武英 北京市海淀区万寿寺甲 2 号 毛智才 深圳市福田区国际商会中心 江 勇 北京市朝阳区太阳宫北街 配套融资认购方配套融资认购方 通信地址通信地址

2、不超过 10 名特定投资者 待定 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一六年九月签署日期：二一六年九月 厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 公司声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并

3、于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

4、套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明 交易对方声明 北京畅元国讯科技有限公司全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

5、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

6、本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 修订说明 修订说明 根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：1、公司就本次交易募集配套资金情况，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（二）募集配套资金用于版权大数据平台建设的必要性”中增

7、加“4、版权大数据平台建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布局”；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“1、募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性”；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“2、募投项目实施后对畅元国讯财务报表数据的影响”；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“3、上市公

8、司、畅元国讯的现有资金及未来经营净现金流量短期内难以满足募投项目资金需求”；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益”补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益的依据；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”增加之“八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金的影响”；在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”增加之“九、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见”。厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

9、易报告书 4 2、公司就募集配套资金未能实施情况，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“五、募集配套资金未能实施的补救措施”补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资金失败的补救措施。3、公司就本次交易发行股份购买资产价格调整机制，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“一、本次发行股份基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、发行价格调整方案”中补充披露价格调整情况。4、就本次交易方案，公司在重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”中增加“（八）设置95%业绩补偿宽限安排的原因及合理性”。5、结合畅元国讯历史沿革，公司

10、在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况”之“（三）股权转让、增资情况”中增加“3、2015年7月、12月两次股权转让的作价依据及合理性分析”。6、就本次交易对上市公司影响，公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”增加“3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展

11、前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易完成后的整合计划”补充披露本次交易整合计划。在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”增加“（三）本次交易完成后的协同效应”。7、公司就畅元国讯报告期内关联交易，在重组报告书“第十二节 同业厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 竞争和关联交易”之“二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、销售商品及提供劳务”中补充披露关联交易公允性、必要性及转让关联方掌中

12、便利、畅想元股权的原因。8、公司就畅元国讯主营业务情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（三）经营模式”补充披露畅元国讯各类业务交易对象、交易内容、业务流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据、畅元国讯获取的版权情况、畅元国讯与第三方运营平台的合作情况和中介机构核查情况。9、公司根据畅元国讯平台情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（六）畅元国讯主要平台情况”中补充披露各平台业务数据情况。在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（五）报告期内主营业务情况”之“1、报告期内主营业务情况”予以补充披露畅

13、元国讯最近一年一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性。10、公司结合畅元国讯业务情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（五）报告期内主营业务情况”增加“4、2016年1-3月收入确认时点、依据、合理性及准确性”。在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（六）畅元国讯主要平台情况”补充披露畅元国讯各交易平台上下游具体结算模式，业务数据的计算方式、核对方式、技术保障等。11、根据畅元国讯报告期客户情况，公司在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（五）报告期内主营业务情况”之“2、报告期内前5大客户情况”补充披露畅

14、元国讯与前五大客户交易的具体内容、销售政策与支付结算政策、回款情况；补充披露畅元国讯与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。12、根据中介机构核查情况，公司在重组报告书“第五节 交易标的基本情厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 况”之“十二 其他事项”增加“（九）业绩真实性核查情况”。13、针对畅元国讯应收账款，公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四 标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况”应收账款部分补充披露畅元国讯应收账款是否处于合理水平、畅元国讯应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。对于畅元国讯最近一年一期应收账

15、款水平较高的情况，在重组报告书中“重大风险提示”和“第十三节、风险因素”之“八、标的公司的相关风险中”增加“（十）应收账款余额增大的风险”。14、针对畅元国讯毛利率问题，公司在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”补充披露畅元国讯报告期各期毛利率波动较大的原因及合理性和畅元国讯报告期毛利率水平的合理性 15、针对畅元国讯2016年业务高速增长的情况，公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“四、畅元国讯4-12月业绩相比1-3月高速增长的原因、依据及合理性”。在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“

16、五、畅元国讯2016年营业收入、净利润预测的可实现性”。16、针对畅元国讯2016年以后年度业绩保持高速增长的情况，上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“六、畅元国讯2016年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测依据及合理性”。17、针对畅元国讯估值，公司在重组报告书中“第六节 标的资产的评估”之“四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易作价公允性分析”增加“3、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性”。18、针对畅元国讯业绩可实现性及保障措施，公司在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（九）本次交易业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险的匹配性”；厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（十）畅元国讯2016-2018年业绩承诺的可实现性”；在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（十一）本次交易业绩补偿实施的保