1、浙江麦浪电气股份有限公司浙江麦浪电气股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书主办券商主办券商二零一六年八月浙江麦浪电气股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
2、之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江麦浪电气股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、一、国内国内政策和经济环境风险政策和经济环境风险 近年来,随着国家电力投资的不断加大,输配电行业的市场化竞争也越发激烈,同时国内经济的持续不景气,影响到房地产、能源、化工等行业,如果宏观经济形势出现不利变化,客户对本公司产品的需求也将逐渐下降,产品的价格将会降低,影响到本公司的销售业绩,给公司带来一定的风险。二、二、应收账款坏账应收账款坏账风险风险 报告
3、期内,2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月公司应收账款账面价值分别为2,006,747.02 元、16,646,640.44 元、16,654,736.84 元,分别占当期营业收入的27.02%、64.33%、146.63%。报告期内应收账款规模较大,公司主要为电力工程项目提供配电开关及控制设备,按照行业惯例,项目将按照工程竣工验收收款,因此报告期内形成较大的应收账款,由于公司的主要客户资信较好,形成坏账概率较低。但随着公司业务的加速扩张,存在应收账款无法及时收回的风险,可能对公司的经营产生不利影响。三、公司治理风险三、公司治理风险 公司于 2016 年 7 月整体变更为股份
4、公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易决策管理制度、信息披露管理制度等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。为有效降低公司治理风险,公司将严格遵循与公司治理有关的法律法规以及股份公司公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易决策管理制度、信息披露管理制度等制度,防止因违规而可能造成的法律制裁或监管处罚,在短期内尽快提高公司管理层及员工对相关制度的理解和执行。此外,浙江麦浪电气股份有限公司
5、公开转让说明书 3 公司将进一步明确董事会、监事会、管理层以及其他利益相关者的责权利,通过权力的有效制衡,规范公司的管理和运行,以最大程度地降低公司治理风险。四、实际控制人控制不当风险四、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为厉宏图,持有公司 48.62%的股份。同时,厉宏图系公司的法定代表人,担任公司董事长、总经理,对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险,在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,完善了公司的内部控制制度等,但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,仍可能会给公司经营和其他
6、股东带来不利影响。为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险,公司在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,完善了公司的内部控制制度;此外,公司将定期召开股东大会,保护中小股东的知情权,严格遵守“三会”议事规则,切实发挥监事会职权。五、原材料供应与五、原材料供应与价格变动风险价格变动风险 报告期内,2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月公司原材料成本占生产成本的比例分别约为 67.75%、79.22%、79.99%,占比较高,一旦原材料供应渠道和市场价格发生变化,将会直接影响公司的产品生产和经营业绩。由于国内外原材料市场供求关系在未来变动情况存在不确定
7、性,将会影响公司的原材料采购价格,从而影响公司原材料成本,最终对公司的经营业绩产生影响。六六、税收补缴风险、税收补缴风险 公司 2014 年度采用核定征收企业所得税。2014 年 12 月公司向税务局申请将公司的所得税征收方式由核定征收改为查账征收。2014 年 12 月,公司查账征收手续办理完毕,2015 年 1 月起按查账征收所得税。公司已取得了主管税务机关出具的合法合规证明文件,详细情况请见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况”。浙江麦浪电气股份有限公司 公开转让说明书 4 虽然,主管税务机关已经出具公司能够按照规定
8、申报纳税,未曾受到涉税处罚的证明,同时,实际控制人也已对报告期内可能存在的税务风险作出承诺,但仍无法排除可能受到主管税务机关处罚的风险。七七、季节性因素、季节性因素 公司生产销售的高低压及成套设备,本行业中生产的产品多为工程项目配套,行业结算一般按照工程进度支付货款,合同计算周期较长,导致本行业企业的应收账款普遍较高,并且工程项目招投标的销售方式导致企业的生产销售具有明显的季节性,企业回款一般集中在下半年。麦浪电气及子公司月度销售表麦浪电气及子公司月度销售表 单位:元 月份月份 2014 年年 2015 年年 2016 年年 1-4 月月 麦浪麦浪 立昂立昂 麦浪麦浪 立昂立昂 麦浪麦浪 立昂
9、立昂 1 月 221,175.05 1,761,118.79 733,747.52 1,843,721.23 2,307,673.53 353,855.29 2 月 202,932.74 581,542.45 526,405.01 1,740,242.92 1,457,102.56 444,475.23 3 月 365,637.57 951,550.40 377,643.59 504,072.60 1,187,245.29 232,688.55 4 月 552,037.23 3,885,385.68 250,543.36 383,036.92 3,277,008.77 2,180,215.38
10、 5 月 93,058.60 1,617,872.71 387,496.57 1,450,293.19 6 月 765,106.84 864,022.27 1,030,111.79 275,039.97 7 月 370,241.98 3,306,624.51 3,199,027.35 404,209.21 8 月 538,323.21 833,857.09 2,283,331.29 1,398,705.01 9 月 712,418.52 1,699,201.79 481,290.33 4,225,593.06 10 月 151,675.36 2,002,551.24 1,820,475.23
11、1,571,211.68 11 月 820,107.93 2,753,032.67 11,021,472.56 4,097,464.41 12 月 2,634,421.97 1,838,932.68 3,766,844.45 922,667.60 合计合计 7,427,137.00 22,095,692.28 25,878,389.05 18,816,257.80 8,229,030.15 3,211,234.45 注:表格中麦浪的营业收入均为母公司数据,非合并数据 八八、关联交易风险、关联交易风险及依赖性及依赖性 报告期内,公司存在向关联方采购原材料并销售商品的情形。1)采购商品及接受劳务
12、浙江麦浪电气股份有限公司 公开转让说明书 5 单位:元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2015 年度年度 2014 年度年度 宁波通诚电气有限公司 采购原材料 438,880.67 195,182.60 宁波通诚电气有限公司 支付安装及维修费 123,041.88-注:注:2015 年年 12 月,通诚电气控股股东科诚投资将持有麦浪电气月,通诚电气控股股东科诚投资将持有麦浪电气 20.00%的股权转让给的股权转让给自然人吴慧,至此消除关联关系。报告期内自然人吴慧,至此消除关联关系。报告期内 2016 年年 1-4 月,月,向通诚电气采购原材料金额为向通诚电气采购原材料金额为71,05
13、7.61 元,支付安装及维修费元,支付安装及维修费 20,917.12 元。元。2)出售商品及个劳务 单位:元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2015 年度年度 2014 年度年度 宁波通诚电气有限公司 销售高低压及成套 16,548,534.80 1,124,153.43 宁波通诚电气有限公司 收取加工费 159,632.50 286,937.69 注:注:2015 年年 12 月,通诚电气控股股东科诚投资将持有麦浪电气月,通诚电气控股股东科诚投资将持有麦浪电气 20.00%的股权转让给的股权转让给自然人吴慧,至此消除关联关系。报告期内自然人吴慧,至此消除关联关系。报告期内 201
14、6 年年 1-4 月,向通诚电气月,向通诚电气销售高低压及成套销售高低压及成套设备金额为设备金额为 2,965,559.58 元,收取元,收取加工费金额为加工费金额为 6,269.22 元。元。虽然公司已经制定了关联交易管理办法等相关制度,对关联交易决策制度进行了严格规定,并由控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易承诺函,同时通诚电气停产并且通诚电气股东转让持有麦浪公司的股份,公司可能继续维持对通诚电气的采购和销售。若相关的关联交易定价不公允,将会对中小股东的利益造成影响。九九、公公司司股权代持的风险股权代持的风险 报告期初,厉宏辉持有有限公司 44.00%的股权;2015 年 8
15、月 16 日,厉宏辉将经增资、股权转让后持有的有限公司 80.00%股权转让给厉宏图,其实际上为股份代持的还原。2013 年 6 月 25 日,厉宏图与厉宏辉签署了股份代持协议,约定由厉宏辉代为持有厉宏图在公司的股权。2015 年 8 月 16 日,厉宏图与厉宏辉签署了股份代持解除协议,并经 2015 年 8 月 16 日股东大会决议,将厉宏辉的股权转让给厉宏图,自此股份代持情况得以消除。在此变更前后,公司的实际控制人、业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。虽公司的管理层和组织机构发生浙江麦浪电气股份有限公司 公开转让说明书 6 调整,但由于厉宏图在公司的管理地位没有发生改变,因此
16、公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。据此,报告期内公司控股股东存在股权代持与股权代持的还原,但对公司经营、管理等方面没有重大影响,不影响公司持续经营能力。公司自控股股东变更后运行时间较短,截至本说明书签署日尚不足两年,应对风险能力存在不确定性,未来如遇行业下行、人员流失、监管政策调整等不可预见的风险因素,仍可能对公司的持续经营能力造成一定的影响。十、十、生产经营场所搬迁风险生产经营场所搬迁风险 截至本公开转让说明书签署日,公司租赁宁波科城投资有限公司(以下简称科诚投资)位于宁波市鄞州区横街镇科创南路 218 号的厂房以及办公楼,租约将于 2019 年 6 月 30 日到期,存在可能无法续租的风险。麦浪届时将积极寻找新的租赁厂房,周边为望春工业园区,目前有较多的空厂房出租。由于生产经营场所的整体搬迁涉及一定的组织协调工作,需要耗费一定的时间,将对生产经营产生一定影响。签订新的厂房租赁合同后,租赁价格存在上涨可能,对公司净利润造成一定影响。十一、十一、客户集中度风险客户集中度风险 公司的主营业务中主要研发、生产、销售高低压及成套设备,下游市场主公司的主营业务中主要研发、生产、销售高低