1、江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 江西邦力达科技江西邦力达科技股份有限公司股份有限公司 JiangXi BangLiDa Technology Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)主办券商 二零一六年 月 江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有
2、限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险:本公司特别提醒投资者注意下列风险
3、:1、人才流失风险 公司拥有经验丰富的技术队伍和经营管理团队,随着公司业务的发展,生产经营规模不断扩大,对高层次管理人才、技术人才的需求也将不断增加。同时行业内对人才的争夺也日趋激烈,公司能否继续吸引并留住人才,对公司未来的发展至关重要,所以公司面临一定的核心技术人员流失或者短缺的风险。2、新产品开发及市场推广风险 离型膜材料行业由于竞争较为充分,产品更新换代周期较快,因此持续对技术研发的投入和创新,是公司经营发展的关键。近年来,公司依靠主导产品离型膜实现了快速发展。未来,如果公司对技术成果转化为新产品过程中遇到困难,或者新产品不能适应市场需求,导致新产品的推出受阻,将会严重影响公司市场竞争能
4、力。如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差,无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品,将会导致公司业务损失或客户流失,引致相关的经营风险。3、控股股东不当控制风险 公司的控股股东为罗良林,持有公司 34.50%股份。若控股股东利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,有可能会损害公司及公司中小股东的利益。4、公司对客户依赖的风险 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 39.80%、58.52%和 36.04%。公司对主要客户存在一定的依赖性,如果本公司主要客户的经营出现波动或主要
5、客户对本公司的需求发生不利变化,将会使公司的产品销售受到影响,给公司的经营带来一定风险。5、市场竞争加剧的风险 江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 随着国内创新新材料行业的不断发展,新型离型材料企业之间的竞争日趋激烈。虽然公司在 PET 哑光离型膜等细分产品上有一定的优势,与上下游客户建立了长期稳定的合作关系,经营状况较为稳定,但不排除新的公司进入的可能性。若不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力,未来将面临业务萎缩、经营业绩下降的风险。一旦同行业实力雄厚的企业采取降低价格、产品创新等手段抢占市场,将对公司的发展产生不利影响。6、公司内部管理风险 公
6、司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制,制定了与企业发展相适应的内部控制制度,但是随着公司经营规模的不断扩大,业务范围的不断扩张,子公司的不断增加,公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。特别是在公司股份进入全国股转系统挂牌后,新的制度对公司治理和管理都提出了更高的要求,公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高,需要不断创新和改进内部管理体制。7、公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。公司于 2016年 7 月整体变更为股份有限公司。目前,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于公司将要在全国中小企业股份转让
7、系统挂牌,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。公司的快速发展,经营规模的不断扩大,业务范围的不断扩展,人员的不断增加,都对公司治理提出了更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,进而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。8、供应商集中风险 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月,公司前五名供应商采购额在公司采购额中占比分别 89.95%、91.39%和 89.21%,报告期内各期,公司前五名供应商合计采购额占采购总额的比例在 89%-92%左右,存在供应商集中度较高的情形,公司
8、对供应商采购情况的变化可能对公司的采购产生不利影响,进而影响到公司的长远江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 发展。9、应收账款坏账风险 公司业务处于快速成长阶段,公司业务处于快速成长阶段,营业收入呈整体递增趋势,营业收入呈整体递增趋势,20142014 年末、年末、20152015年末、年末、20162016 年年 4 4 月末,公司应收账款账面余额分别为月末,公司应收账款账面余额分别为 1,376.691,376.69 万元、万元、2,039.99 2,039.99 万万元、元、1,413.101,413.10 万元,占当期流动资产的比例分别为万元,占当期流动资产的比例分别
9、为 74.80%74.80%、71.49%71.49%、72.04%72.04%,呈增长趋势。随着公司业务的发展,应收账款可能会进一步增加,如果应收账款呈增长趋势。随着公司业务的发展,应收账款可能会进一步增加,如果应收账款不能按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。不能按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。10、社保缴纳引发劳动争议的风险 报告期内,公司及子公司(深圳市邦力源电子科技有限公司)有正式员工 61 人,部分员工未在公司缴纳社会保险,可能引发因社保缴纳问题导致的纠纷。对此,控股股东罗良林已承诺:“若公司因挂牌前的员工社会保障相关事项受到人力资
10、源与社会保障机关等主管部门的追缴、处罚等或产生其他争议,控股股东及实际控制人,将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的各款项及/或因此所产生的所有相关费用。”泰和县人力资源和社会保障局证明:“公司已按照国家法规及地方政策要求,为其员工办理了社会保险,并及时依法缴纳保险费。”江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.1 重大风险提示重大风险提示.2 目录目录.5 释义释义.7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.8 一、基本情况一、基本情况.8 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构及主要股东情况三、公司股权结构及主要股东情况
11、.10 四、股本的形成及其变化四、股本的形成及其变化.12 五、公司的重大资产重组情况五、公司的重大资产重组情况.16 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.16 七、公司控股子公司基本情况七、公司控股子公司基本情况.18 八、公司最近两年的主要会计数八、公司最近两年的主要会计数据和财务指标据和财务指标.19 九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构.20 第二节第二节 公司业务公司业务.23 一、主要业务及产品一、主要业务及产品.23 二、内部组织结构及业务流程二、内部组织结构及业务流程.26 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关
12、键资源要素.30 四、业务基本情况四、业务基本情况.37 五、商业模式五、商业模式.42 六、所处行业情况、市场规模及基本风险特征六、所处行业情况、市场规模及基本风险特征.44 第三节第三节 公司治理公司治理.54 一、公司治理机制的建立及运行情况一、公司治理机制的建立及运行情况.54 二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.56 三、公司独立性情况三、公司独立性情况.57 四、同业竞争情况四、同业竞争情况.58 江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 五、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际
13、五、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况控制人及其控制的其他企业提供担保情况.错误错误!未定义书签。未定义书签。六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况.60 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.61 八、公司最近八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况两年董事、监事、高级管理人员变动情况.62 第四节第四节 公司财务公司财务.64 一、公司最近两年又一期财
14、务会计报告的审计意见一、公司最近两年又一期财务会计报告的审计意见.64 二、最近两年二、最近两年又一期经审计的财务报表又一期经审计的财务报表.64 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.87 四、公司最近两年又一期的主要财务指标四、公司最近两年又一期的主要财务指标.120 五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析.121 六、报告期利润形成的有关情况六、报告期利润形成的有关情况.126 七、公司最近两年又一期主要资产情况七、公司最近两年又一期主要资产情况.131 八、公司最近两年又一期主
15、要负债情况八、公司最近两年又一期主要负债情况.144 九、公司股东权益情况九、公司股东权益情况.149 十、关联方、关联方关系及关联方往十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易来、关联方交易.149 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.158 十二、资产评估情况十二、资产评估情况.158 十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.159 十四、特有风险提示十四、特有风险提示.160 第五节有关声明第五节有关声
16、明.163 第六节附件第六节附件.168 江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释义释义 公司、邦力达或股份公司、指 江西邦力达科技股份有限公司 邦力达有限或有限公司、指 江西邦力达电子科技有限公司 邦力源、子公司 指 深圳市邦力源电子科技有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 江西邦力达电子科技有限公司股东会 股东大会 指 江西邦力达科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西邦力达科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西邦力达科技股份有限公司监事会 本说明书 指 江西邦力达科技股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司章程 指 江西邦力达科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股票