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    1、 上海瑞伯德智能系统上海瑞伯德智能系统股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)主办券商 二一六年九月上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所

    2、作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:一、原股东一、原股东退出退出可能造成公司业绩下滑的风险可能造成公司业绩下滑的风险 上海瑞华(集团)有限公司为公司 2002 年成立之初的创始股东,该集团

    3、及其关联公司主营涉及五大类:新能源纯电动汽车动力系统总成、电气自动化系统集成、电力设备、垃圾气力输送系统和机械制造及加工。报告期内,上海瑞华(集团)有限公司及其关联方因业务需要向公司采购新能源 BT 电动汽车专用变频器、交/直流充电桩、充电模块、储能系统等,向公司销售电池、电容、储能柜、检验模块等产品。上述交易产生原因系瑞伯德强大的技术实力及研发能力,产品质量优质,服务效率高。2015 年 4 月,随着刘庆凯所代持的股权转让,上海瑞华(集团)有限公司作为真实股东退出瑞伯德。瑞伯德遂处于整体转型阶段,公司也已逐渐减少与上海瑞华(集团)有限公司及其关联公司的交易,大力开拓市场,引进战略合作投资者,

    4、扩充技术、销售和管理团队,公司新能源产品及系统业务已逐渐与浙江南车电车有限公司、宁波南车产业基地联合进出口有限公司、宁波南车新能源科技有限公司、株洲南车特种装备科技有限公司、宁波南车城市轨道交通装备有限公司、宁波市江北九方和荣电气有限公司、宁波中城新能源科技有限公司产生了合作,并且将进一步开拓更多的新客户。尽管公司已加大市场开拓力度并已取得一定的新客户和新订单,但是上海瑞华(集团)有限公司的退出可能对公司的业绩造成一定的影响,公司依然存在市场开拓不利,业绩下滑的风险。二二、公司、公司存在亏损持续的风险存在亏损持续的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月公司净利润分别为

    5、42,010.33 元、上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-4 -44,128,301.92 元、-2,614,845.82 元,同期扣除非经常性损益的净利润分别为320,503.97 元、-5,598,399.31 和-2,480,416.77 元。公司近一年及一期均为亏损,但 2016 年 1-2 月期间较短,不具有可比性。公司 2015 年度亏损较大,主要是因为 2015 年度公司处于转型阶段,公司业务布局处于调整期,市场也处于开发之中,销售规模相对较小,且研发支出、职工薪酬、企业开办费等固定支出较高。尽管一

    6、方面随着新能源汽车政策利好出现,市场发展机会增多,公司销售收入和毛利率水平稳步提高;一方面,公司通过在现有市场中不断提高产品质量和品质及更多定制化的服务来提升公司产品溢价能力、控制成本费用支出等方式,改善公司的盈利状况,但若市场竞争进一步加剧,公司未能有效控制成本并开拓市场,则公司存在亏损持续的风险。三三、应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日,公司应收账款净额分别为 15,581,078.87 元、30,922,528.21 元、42,362,193.95 元,占流动资产比例分别 18.

    7、53%、35.71%、42.05%。2015 年 12 月 31 日公司应收账款余额较大主要是因为一方面公司销售规模有所增长,相应的应收账款规模也随之增长;另一方面受宏观经济形势的影响,部分客户的回款周期加长,账龄略有增加,并且对部分信誉良好的优质客户信用政策相对较为宽松。针对此情况,公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备,但随着销售规模的进一步扩大,应收账款余额将进一步增加,如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能及时支付款项,或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理,会造成应收账款不能及时收回产生坏账的风险。四四、存货余额较高导致存货损失的风险存货余额较高导致存货损失的风险

    8、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日,公司存货余额分别为 44,276,694.36 元、34,724,221.37 元和 39,408,757.51 元,占各报告期末上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-5 流动资产的比例分别为 52.65%、40.10%和 39.12%,公司存货余额较大,占当期流动资产比例较高。公司存货余额较大主要系一方面公司销售数控系统产品业务,西门子会要求合作伙伴保持一定的库存量;另一方面,公司的新能源产品及系统业务、工业自动化系

    9、统集成业务主要以非标定制为主,按照客户的要求设计、生产、交付等,或者按照客户的项目整体周期完成交付验收,周期较长,较长的项目周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。因此,公司存货余额较大主要是由行业特点和公司自身的经营模式所决定,但较大的存货余额在一定程度上也带来存货管理风险、变现风险,同时占用较多的流动资金,造成流动资金压力。五五、公司经营活动现金流量净额为负,、公司经营活动现金流量净额为负,存在流动性风险存在流动性风险 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,194,580.89 元、-21,427,717.90

    10、元和-7,745,154.09 元。2015 年度公司经营性现金净流量净额为负,且金额较大,主要系公司对部分信誉良好的优质客户信用政策相对较为宽松,且受宏观经济形势的影响,部分客户的回款周期加长,账龄略有增加,销售商品、提供劳务收到的现金减少;由于 2015 年度公司销售规模的不断扩大,相应的原材料和其他服务的采购也随之增加,且西门子等大型供应商较为强势,付款账期较短且需付全款发货,导致购买商品、接受劳务支付的现金相对较多;2015 年度员工薪酬、销售管理费用等固定付现支出较大。因此,2015 年度经营活动现金流量净额为负。随着公司业务规模扩大,存在营运资金不足的风险。六六、股权激励股权激励对

    11、对公司公司业绩业绩的的影响影响 2015 年 7 月 10 日,有限公司注册资本由 1,300 万元增至 1,630 万元,其中高小嵩、李林、龙民敬、励书杰、蒋金生、谭正冬增加的注册资本根据企业会计准则第 11 号股份支付的要求,按照股份支付处理,参考公司 2015 年 8月外部投资者增资的价格,公司将股份支付确认当期管理费用,同时增加资本公上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-6 积(其他资本公积)8,837,990.81 元。2015 年 7 月 20 日,王勋将其所持公司 18.27%的股份分别转让给龙民敬、励

    12、书杰、谭正冬、蒋金生、蔡开柳、顾正英,万建松将其所持公司 3.98%的股份分别转让给覃江华、顾正英、蔡开柳,根据企业会计准则第 11 号股份支付的要求作为股份支付处理,参考公司 2015 年 8 月外部投资者增资的价格,公司将股份支付确认当期管理费用,同时增加资本公积(其他资本公积)29,103,848.40元。上述事项作为股份支付计入 2015 年管理费用,占公司当期管理费用的67.84%,对经营业绩的影响是公司 2015 年税前利润减少 37,941,839.21 元,由于该事项属于偶然事项,对公司的影响是短暂的,不影响公司的净资产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不影响对公司持续经营能

    13、力。若公司未来继续实施股权激励,可能会对相应期间的利润产生一定的负面影响。七、七、实际控制人、董事长存在实际控制人、董事长存在被税务机关处罚的风险被税务机关处罚的风险 2015 年 4 月 10 日,刘庆凯与王勋签订股权转让协议,约定将其持有的公司 40%股权作价 1,200.00 万元转让给王勋。截至本说明书出具日,刘庆凯尚未缴纳个人所得税,支付股权转让款时王勋亦未进行代扣代缴。根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号“关于发布股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告”规定:个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。根据中华人民共和国税收征收管理法第六

    14、十九条规定:扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。上述事项可能导致公司实际控制人、董事长王勋存在被税务机关罚款的风险。八、八、技术开发和核心技术人员流失的风险技术开发和核心技术人员流失的风险 上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-7 公司系一家科技创新型企业,拥有一支技术实力扎实、创新能力强的技术研发团队,对控制技术和电力电子领域的技术发展趋势拥有高度的敏锐性,经过10 多年的发展已经能够高效地将“控制技术”、“电力驱动”、

    15、“智能控制”等多个技术领域进行综合集成。但是,工业自动化控制行业和新能源电动汽车行业的技术日新月异,相关应用理论不断发展,客户需求更加个性化,如果公司不能保持持续创新能力,及时准确把握技术发展趋势,公司的核心竞争能力将受到削弱。另外随着公司所处行业竞争的加剧,公司核心技术人员存在流失的风险,进而给公司未来生产经营带来不利影响。九九、公司治理风险、公司治理风险 股份公司设立之后,虽然制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、关联交易决策制度、对外担保管理制度 等公司治理规则,建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构,但股份公司设立时间较

    16、短,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳,将会制约公司快速发展,公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。上海瑞伯德智能系统股份有限公司上海瑞伯德智能系统股份有限公司 公开转让说明书(公开转让说明书(申报稿申报稿)1-1-8 目目 录录 声声 明明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 目目 录录 .8 8 释释 义义 .1 1 第一章第一章 基本情况基本情况 .3 3 一、公司基本情况.3 二、股份公司挂牌情况.4 三、公司股东基本情况.6 四、公司股本形成及变化情况.11 五、公司子公司及其分支机构的基本情况.35 六、公司设立以来重大资产重组情况.53 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.53 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.56 九、本次挂牌的有关机构.58 第二章第二章 公司业务公司业务 .6060 一、公司主营业务情况.60 二、公司组织架构及主要业务模式.67 三、公司业务关键资源要素.73 四、公司业务情况.90 五、盈利模式.107 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业

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