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    839252 美光原
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    1、东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书珠海美光原科技股份有限公司珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)主办券商主办券商东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1公司公司声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不

    2、表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1重大事项提示重大事项提示一、汇率波动风险一、汇率波动风险2016 年 1 月、2015 年、2014 年,由于汇率波动造成公司的汇兑收益分别为83,031.38 元、818,829.89 元和 28,122.62 元。虽然目前而言,汇率波动对公司造成的总影响是有利的。但公司若不能合理判断国际汇率变动趋势,汇率波动可能会对公司经

    3、营造成不确定性的影响。公司通过加快结汇速度降低汇率波动带来的影响。二、技术和产品不能二、技术和产品不能保持保持持续创新的风险持续创新的风险近年来随着照明产业的快速发展,与光源配套的数字镇流器技术快速发展,相关设备的更新周期也越来越短。公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势,及时将更成熟实用、更先进的技术应用于产品的设计和开发中,未来才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术与产品开发上不能持续保持创新性,不能及时将新技术运用于产品升级开发,公司将面临技术与产品开发不能保持持续创新的风险。为降低技术和产品不能保持持续创新的风险,公司将加大技术研发力度,以行

    4、业发展方向为导向,集合自身优势,力求产品定位清晰,一方面针对现有技术进行梳理,加大培育自有核心技术的力度,保证核心技术的自有知识产权化;另一方面,采取积极措施,主动引入对产业发展有利的国外先进技术,形成完备的相关技术供给渠道,缩小与海外国家技术差距,提升产品性能、稳定性,坚持自主知识产权、独创的设计思路。三三、产业政策风险、产业政策风险HID 灯用大功率数字镇流器作为战略新兴产业,近年来得到国家和政策的大力扶持。根据国家发改委 2013 年发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,将 HID 灯用大功率数字镇流器列为高效照明系统。绿色、高效照明属于国家重点鼓励发展的产业之一,虽然目前政府通过

    5、采购、政府补贴等形式加大对东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2该领域的科学研究和应用的支持,但仍不排除政府减少和调整扶持政策给公司的正常经营带来风险。为此,公司时刻关注行业政策动向和政府部门的态度,尽量减少行业政策给公司业务带来的风险。四、公司治理风险四、公司治理风险公司于 2016 年 2 月 1 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的 公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执

    6、行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。五、控股股东、实际控制人控制不当风险五、控股股东、实际控制人控制不当风险都金龙直接持有公司股份的比例为 30.00%,通过担任南光原投资唯一执行事务合伙人控制公司 50.00%股权,合计控制公司 80.00%股份,为公司的控股股东。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险,在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,完善了公司的内部控制制度等,但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。六、应收账款余额较高风险六、应收账款余额较高

    7、风险公司 2016 年 1 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,应收账款的余额分别为 2,939.60 万元、2,676.12 万元和 1,585.58 万元。公司 2015 年销售收入增加导致 2015 年末比 2014 年末的应收账款增加,企业已经按照会计准则的要求对应收账款足额计提了坏账准备,但依然存在回收风险。公司为解决应收账款余额较高的问题,及时关注公司应收账款的增加以及回收情况,密切留意是否存在已经到期但尚未归还的应收款,通知负责该客户的业务员跟踪该部分应收款。东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3七

    8、、资产负债率较高风险七、资产负债率较高风险2016 年 1 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日母公司资产负债率分别为 65.17%、62.72%和 78.30%,目前公司业务处于上升期,特别是 2015年国内销售收入上升,国内客户相对于国外客户的应收款账期长,公司资金压力加大。公司通过银行贷款解决资金缺口,使资产负债率处于较高水平,存在一定偿债风险。为降低资产负债率,公司除了与客户协商缩短回款周期和与供应商协商延长付款周期降低资金缺口外,也希望通过引进外部投资者降低公司的资产负债率。东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1

    9、-1-4目录目录公司声明公司声明.1重大事项提示重大事项提示.1一、汇率波动风险一、汇率波动风险.1二、技术和产品不能保持持续创新的风险二、技术和产品不能保持持续创新的风险.1三、产业政策风险三、产业政策风险.1四、公司治理风险四、公司治理风险.2五、控股股东、实际控制人控制不当风险五、控股股东、实际控制人控制不当风险.2六、应收账款余额较高风险六、应收账款余额较高风险.2七、资产负债率较高风险七、资产负债率较高风险.3目录目录.4释义释义.10第一节第一节 基本情况基本情况.13一、公司基本情况一、公司基本情况.13二、本次挂牌的基本情况二、本次挂牌的基本情况.14(一)本次挂牌的基本情况.

    10、14(二)股东所持股份的限售安排.14三、公司股权结构三、公司股权结构.15(一)公司股权结构图.15(二)主要股东情况.17(三)前十名股东或持有 5%以上股份股东基本情况.18(四)股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金.20(五)股本形成及其变化情况.20(六)公司重大资产重组情况.34四、公司董事、监事、高级管理四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况人员基本情况.36(一)公司董事.36(二)公司监事.37(三)高级管理人员.38东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5(四)公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况.38五、公司最近两年一期

    11、的主要会计数据和财务指标五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标.39六、本次挂牌的相关机构六、本次挂牌的相关机构.40第二节第二节 公司业务公司业务.42一、主营业务及产品一、主营业务及产品.42(一)公司主营业务.42(二)公司主要产品.42二、内部组织结构及业务流程二、内部组织结构及业务流程.46(一)公司内部组织结构.46(二)主要业务流程.46三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.55(一)主要技术.55(二)主要无形资产.59(三)公司取得的业务许可资格、资质及荣誉.62(四)主要固定资产.64(五)员工情况.65(六)研发部门及核心人员.67四、业务基本情

    12、况四、业务基本情况.69(一)按业务类别的收入构成情况.69(二)公司主要客户情况.71(三)公司主要原材料与能源供应情况.72(四)重大业务合同.74五、商业模式五、商业模式.83六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.85(一)所处行业分类.85(二)所处行业监管体制及产业政策.85(三)所处行业现状及发展趋势.87(四)所处行业市场规模.92(五)所处行业与行业上下游的关系.97东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6(六)行业基本风险特征.98七、公司面临的主要竞争状况七、公司面临的主要竞争状况.

    13、99(一)行业竞争格局.99(二)公司主要竞争对手.99(三)公司的竞争优势和劣势.101(四)公司采取的竞争策略和应对措施.103第三节第三节 公司治理公司治理.105一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.105(一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况.105(二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明108(三)专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况.109二、公司董事会关于治理机制的说明二、公司董事会关于治理机制的说明.109(一)公司治理机制对股东保障的规定.110(二)内部管理制度

    14、建设情况.110(三)整体评价及公司治理机制的不足.111三、违法、违规情况三、违法、违规情况.112(一)控股股东、实际控制人是否存在重大违法、违规行为.112(二)公司最近两年一期内是否存在违法违规情况.113(三)公司环保事项及排污许可情况.114(四)安全生产情况(四)安全生产情况.116四、独立经营情况四、独立经营情况.116(一)业务独立情况.116(二)资产独立情况.117(三)机构独立情况.117(四)人员独立情况.118(五)财务独立情况.118五、同业竞争情况五、同业竞争情况.118(一)同业竞争情况说明.119(二)关于避免同业竞争的承诺.127东莞证券股份有限公司 珠海

    15、美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7(三)竞业禁止情况说明.129六、资金占用和对外担保情况六、资金占用和对外担保情况.129(一)资金占用情况.129(二)对外担保情况.129七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.130(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.130(二)董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系.130(三)与公司签订重要协议或做出的重要承诺.130(四)公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况.130(五)公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.131(六)最近两年一期受

    16、到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.131(七)其他对公司持续经营有不利影响的情况.131八、董事、监事、高级管理人员近两年一期内的变动情况八、董事、监事、高级管理人员近两年一期内的变动情况.131(一)公司近两年一期历任董事、监事、高级管理人员概览.131(二)变化的原因及影响.132第四节第四节 公司财务公司财务.134一、最近两年一期的审计意见一、最近两年一期的审计意见.134二、最近两年一期经审计的财务报表二、最近两年一期经审计的财务报表.134(一)合并资产负债表.134(二)合并利润表.136(三)合并现金流量表.137(四)合并所有者权益变动表.140(五)母公司资产负债表.146(六)母公司利润表.148(七)母公司现金流量表.150(八)母公司所有者权益变动表.152三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.158(一)财务报表的编制基础.158(二)主要会计政策和会计估计.158东莞证券股份有限公司 珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书1-

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