1、浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 浙江长兴家宝电子股份有限公司(浙江省湖州市长兴县雉城镇新兴工业园区)公开转让说明书 主办券商 (上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼)二零一六年八月 浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公
2、司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项:一、一、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人荆文明和聂丽文目前直接持有公司 85.20%的股份,通过家宝投资间接持有公司 14.80%的股份,处于绝对控股地位。该持股比例使荆文明及聂丽文能够对本
3、公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此,作为实际控制人,荆文明和聂丽文对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力。二、汇率变化的风险二、汇率变化的风险 公司存在外销业务。由于公司与客户签订的部分销售合同是以美元报价美元结算的,因此人民币对外币汇率的变动,将会影响公司以美元折算的产品价格,从而影响公司的竞争力和产品的毛利率并影响公司的经营业绩。同时,汇率的大幅波动也会对公司的汇兑损益产生比较大的影响,从而直接影响公司的经营业绩。三、税收政策的风险三、税收政策的风险 公司于 2013 年 08 月 12 日取得“高新技术企业”证书,证书编号
4、:GF201333000260,有效期三年。公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受高新技术产业 15%的企业所得税税率政策。由于“高新技术企业”证书 2016年 08 月 11 日到期,公司已申请高新技术企业复审,若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率,无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。四四、产品结构调整的风险、产品结构调整的风险 2015 年,公司深入进行产品及业务结构调整,制定了大力发展 LED 灯业务的目标。报告期内,LED 灯业务快速增长,节能灯业务急速
5、下降。若公司不能平衡好 LED 灯与节能灯的生产与销售的资源分配,可能影响两大类产品的销售,公司的产品生产和经营业绩可能受到影响,公司未来持续盈利能力受到影响。五五、主要资产已设置抵押权的风险、主要资产已设置抵押权的风险 报告期内,为了满足经营规模快速扩大的资金需求,公司主要通过银行渠道浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 取得借款。截至报告期末,公司的房屋建筑物、土地使用权已经全部用于银行抵押融资,报告期内,公司偿债能力较好,流动比率、速动比率等偿债能力保持适中水平,公司不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况。但由于公司的房屋建筑物、土地使用权等资产已经设置了抵押
6、权以取得银行贷款,若公司未来由于经营活动产生的现金流变差导致公司偿债能力进一步下降,将会对公司持续经营产生不利影响。六六、公司治理的风险、公司治理的风险 有限公司阶段存在公司治理机制不够完善的地方,如股东会、董事会和监事会不能按期召开、会议次数不清、部分会议文件缺失、诸如关联交易等重要事项未能够根据会议权限及时进行审议等公司治理方面的瑕疵。公司经有限公司整体变更为股份公司之后,制定了较为完备的公司章程,依法设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并建立健全了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司治理和内部控制体系需要在经营过程中逐步完善,公司及管理层对
7、规范运作的意识有待提高,各项管理制度的执行亦需要经过一段时间的实践检验,执行的效果有待考察。因此,在未来的一段时间内,公司治理可能存在不规范的风险,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。七七、外销国家和地区贸易政策不确定风险、外销国家和地区贸易政策不确定风险 随着中国经济高速发展,与世界各国交流更加开放,贸易额也不断增加,然而在经济全球化的背景下,中国与其他国家之间的政治文化、外交政策等存在差异,贸易摩擦在所难免。公司部分产品的最终销售区域在欧洲、南美及东南亚等国家,如果最终销售区域有关国家与中国发生关于电光源制造行业的贸易摩擦,将会给公司经营带来一定
8、的风险。公司主营业务终端市场主要为欧洲、南美及东南亚,虽然目前公司每年都对公司生产的产品进行检验,使其达到行业标准,但是不排除未来欧洲、南美及东南亚等国家对进口光源类产品采取更加严格的标准,导致发生大幅度的收入下降的情况,从而影响公司外销可能性。八八、出口退税、出口退税影响公司影响公司盈利能力盈利能力的风险的风险 浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 家宝电子 2014 年度的出口退税金额为 2,198,618.34 元,2015 年度的出口退税金额为2,159,308.24元。出口退税占比利润总额比例分别为44.13%和48.28%,出口退税占比利润总额较大。出口退税属于
9、价外税,不会直接影响公司收益,但对公司现金流有较大影响,可能会影响公司的盈利能力。九九、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月末公司资产负债率分别为 81.38%、74.59%和 71.71%,公司资产负债率较高。公司为降低资产负债率,针对应收账款建立了严格的管控制度,保证货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,同时公司销售回款速度减慢,则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金,公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。浙江长兴家宝电
10、子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声 明.2 重大事项提示.3 释 义.8 一、一般释义.8 二、专业术语释义.10 第一节 基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司股权结构、主要股东及股本演变情况.15 四、公司的子公司情况.30 五、公司重大资产重组情况.30 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.30 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.34 八、股票发行基本情况.35 九、与本次挂牌有关的机构.35 第二节 公司业务.38 一、公司主营业务情况.38 二、内部组织机构及主要业务流程.41 三、关键资源要素情况
11、.47 四、公司业务经营情况.63 五、公司主要商业模式.72 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.74 七、公司的持续经营能力.81 第三节 公司治理.83 一、公司股东大会、董事会、监事会及其他治理制度的建立健全及运行情况.83 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估.86 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内合法合规情况.90 四、公司独立性.97 浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、同业竞争.99 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.101 七、公司重要事项决策和执行情况.102 八
12、、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关情况说明.104 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年及一期变动情况及原因.106 十、公司管理层的诚信状况.107 第四节 财务会计信息.109 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见.109 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.116 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析.142 四、关联交易.180 五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.197 六、资产评估情况.197 七、公司最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.198 八、风险因素.198 第五节
13、有关声明.202 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.202 二、主办券商声明.203 三、律师事务所声明.204 四、会计师事务所声明.205 五、资产评估机构声明.206 六、验资机构声明.207 第六节 附件.208 浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语一般具有如下含义:一、一般释义一、一般释义 家宝电子、股份公司、公司、本公司 指指 浙江长兴家宝电子股份有限公司 家宝有限、家宝电子前身、有限公司 指指 浙江长兴家宝电子有限公司,系浙江长兴家宝电子股份有限公司的前身 改制、整体变更 指指 家宝有限按截至
14、 2016 年 02 月 29 日经审计的原账面净资产折股整体变更设立为家宝电子 全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指指 家宝电子股东大会 董事会 指指 家宝电子董事会 监事会 指指 家宝电子监事会 三会 指指 家宝电子股东大会、董事会、监事会 本次挂牌 指指 家宝电子申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 发起人 指指 家宝有限以净资产折股方式整体变更设立为家宝电子时的全体发起人股东 主办券商 指指 德邦证券股份有限公司 会计师事务所 指指 中审
15、众环会计师事务所(特殊普通合伙)申威评估 指指 上海申威资产评估有限公司 律师事务所/律师 指指 浙江海浩律师事务所及项目经办律师 家宝投资 指指 长兴家宝投资管理合伙企业(有限合伙),系家宝电子的机构股东 伊佳家具 指指 浙江长兴伊佳家具有限公司,系家宝电子的关联方 昌盛新光源 指指 浙江长兴昌盛新光源有限公司,系家宝电子的关联方 浙江长兴家宝电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 瑞朗电子 指指 浙江长兴瑞朗电子有限公司,系家宝电子的关联方 浙江昌盛 指指 浙江昌盛电气有限公司,系家宝电子的关联方 江苏昌盛 指指 昌盛电气江苏有限公司,系家宝电子的关联方 艾格生物 指指 浙江艾格生物
16、科技股份有限公司,系家宝电子的关联方 昌盛玻璃 指指 浙江昌盛玻璃有限公司,系家宝电子的关联方 华夏投资 指指 浙江华夏联合股权投资管理股份有限公司,系家宝电子的关联方 百骄投资 指指 宁波百骄投资中心(有限合伙),系家宝电子的关联方 新格食品 指指 浙江长兴新格食品销售有限公司,系家宝电子在报告期内曾经的关联方 昌远生物 指指 讷河市昌远生物科技有限责任公司,系家宝电子在报告期内曾经的关联方 Nexus Industries ltd 指指 Nexus Industries ltd(英国),家宝国外大客户 RACER ELECTRIC 指指 RACER ELECTRIC(泰国),家宝国外大客户 R.D COMERCIO E IMPORTA 指指 R.D COMERCIO E IMPORTA(巴西),家宝国外大客户 公司法 指指 中华人民共和国公司法 公司登记管理条例 指指 中华人民共和国公司登记管理条例 证券法 指指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指指 非上市公众公司监督管理办法 监管指引第 3 号 指指 非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款 业务规则 指指 全国中小企