中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

1、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题 1、发行人历史沿革中经过了多次股权转让和增资，目前，发行人27位股东

2、均为自然人股东。请发行人：（1）说明27位自然人股东是否为发行人员工，如果是，请说明持股比例、入股价格、入职时间、所任职务；如果不是，请说明入股发行人的原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性；（2）说明27位自然人股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股的情形；（3）说明林卓宏、高庆斌、曾庆远的工作履历，说明金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的原因及合理性；说明林卓宏、高庆斌、曾庆远将其所持有发行人股份转让给金

3、马游艺机的原因及合理性；说明金马游艺机的历史沿革，说明金马游艺机将其持有发行人大部分股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等18位自然人的原因及合理性，说明金马游艺机将所持发行人剩余股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等20位自然人的原因及合理性；分别说明转让价格、定价依据、资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明2013年11月，陈朝阳、王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟对发行人进行增资的原因及合理性，说明增资价格、定价依据、资金来源等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明发行人非控股股东李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权等11位股东与发行人

4、控股股东一并锁定36个月的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、金马游艺机主要资产、业务、人员注入发行人过程中涉及的关联交易、关联方资金往来、经营性资金占用等问题。请发行人：（1）说明金马游艺机将资产注入/未注入发行人的划分依据及合理性，发行人资产是否具有完整性；结合金马游艺机目前拥有的资产和人员情况，包括不限于设备、存货、无形资产（专利、商标、软件著作权、土地使用权、房屋产权等）、技术人员，解释说明未注入发行人的原因及合理性；说明注入资产定价依据，是否公允合理，是否存在瑕疵，资产转移手续是否办理完毕；（2）结合目前发行人的资产使用情况，说明金马

5、游艺机注入发行人的资产中是否均与发行人业务具有相关性，是否有不再使用资产，如有请说明注入原因；（3）说明资产注入之后，金马游艺机是否处置非发行人经营所必需的存货、土地和厂房等资产的情形，如有请说明处置原因及合理性；说明不以金马游艺机为上市主体的原因及合理性；（4）报告期内，发行人与金马游艺机之间是否存在相互销售或采购发行人产品的情形，如有请说明产品名称、数量、单价、总金额，占销售收入比例，与向非关联方的销售价格相比，定价是否公允合理，毛利率是否合理；说明发行人与金马游艺机之间是否存在代签合同的情形，如有请说明客户是否知悉发行人与金马游艺机之间的关系，是否知悉合同真实履约方；是否存在利益输送、承

6、担成本或费用情形，是否实现最终销售，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明报告期内金马游艺机是否存在占用发行人经营性资金的情形，如有请说明占用金额、占用时间及对发行人业绩的影响，是否支付利息费用。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，同时对发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争进行核查，说明核查过程并发表意见。3、请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定邓志毅、刘喜旺和李勇为公司实际控制人的

7、事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署的一致行动协议。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。 4、招股说明书披露，实际控制人控制的其他公司包括金马游艺机、荔苑乐园、金马投资、云顶星河、古镇云顶星河、长沙云顶星河、天伦投资、中山幻彩等。请发行人：（1）说明金马游艺机、金马投资和金马环艺的历史沿革，是否从事与发行人相同或相似的业务；说明金马游艺机目前的主要业务情况；（2）说明大信新都会的基本情况，

8、包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、最近三年基本财务数据等，说明金马投资与大信新都会成立云顶星河的原因；是否与发行人构成同业竞争或与发行人业务具有相似性；说明刘钟朗最近五年工作履历，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，说明金马投资与其成立天伦投资的原因及合理性；（3）说明金马投资将其持有中山幻彩51%股份转让给刘钟朗的原因及合理性，说明定价依据、转让价款、资金来源、目前进展情况；说明发行人从设立至今是否存在已转让或已注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 5、招股说明书披露，报告期内发行人与实际控制人控

9、制的其他企业之间存在关联交易。请发行人：（1）请发行人核查招股书第57页关于控股股东控制或有重大影响的企业披露是否准确；（2）说明发行人关联销售的销售内容、数量、单价、金额、最终客户、最终用途，结合市场价格或可比第三方价格说明交易的公允性；结合销售给无关联第三方的情况,比较分析发行人销售给荔苑乐园、天伦投资、中山幻彩和古镇云顶星河的产品名称、产品价格、毛利率等；说明发行人与上述关联方发生关联交易的原因及合理性，定价是否公允合理，是否存在利益输送、分担成本或费用情形，相关关联交易是否履行了相关决策程序；说明报告期内发行人有无其他未披露的关联方及关联交易；（2）说明报告期内发行人向关联方采购的公允

10、性；2013年发行人向金马游艺机采购劳务的具体内容、数量、单价、金额，结合市场价格或第三方可比价格说明交易的公允性；说明发行人向金马游艺机累计借出款项的明细情况，是否支付利息、是否公允；如果无，请将尚未收取的资金占用费调整非经常性损益；（3）说明发行人向金马游艺机既进行关联销售又进行关联采购的原因及合理性；详细说明发行人向古镇云顶星河的销售合同预期是否可以实现收入；说明发行人与古镇云顶星河签署时间早于古镇云顶星河注册时间的原因，合同是否具有真实的交易背景和理由，如有，请说明；说明发行人向荔苑乐园、天伦投资、中山幻彩已实现和未实现销售情况，包括合同签订时间、产品名称、产品价格、实现收入时间、未实

11、现收入的原因、项目进展情况等；（4）补充披露中山幻彩的主要财务数据；核查报告期内是否与金马景观工程存在交易或资金往来情形；说明控股股东暨实际控制人控制或有重大影响的关联方的运营情况，报告期内多数公司微利或亏损的原因，是否与发行人存在资金往来情形；（5）提供发行人与关联方之间的关联销售合同（不局限于报告期）；（6）说明招股说明书中披露的关于控股股东控制或有重大影响的企业披露是否准确、完整。请保荐机构进一步核查是否存在其他资金占用情况或与非交易实体的资金往来情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 6、招股说明书披露，发行人目前拥有33项专利（包括11项

12、发明专利、14项实用新型专利和8项外观设计专利）。请发行人：（1）说明公司核心技术的形成、发展过程；说明子公司以外的关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；发行人目前专利的使用率；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；说明发行人现有知识产权、核心技术中属于合作开发的情况；（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其

13、先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请进行重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 7、招股说明书披露，发行人部分土地使用权的使用权人为金马有限。发行人租赁中山火炬工业联合有限公司的一宗土地，面积为2,291平方米，年租金54,984元。土地租赁期限为2012年6月1日至2022年5月31日。请发行人：（1）说明其土地使用权和房产是否被抵押，如果有说明抵押情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权等；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；说明是否构

14、成本次发行上市的法律障碍；列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程；（2）列表说明发行人目前所有租赁房产基本情况，包括出租方、面积、租金、租赁期、用途、是否具有房产证、是否存在续租风险、与市场租金价格比较情况等；说明发行人租赁中山火炬工业联合有限公司的土地租金是否合理；（3）说明部分土地使用权的使用权人仍为金马有限的原因。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 8、招股说明书披露，2011年11月23日及2014年3月31日，发行人与株式会社世嘉（以下简称“世嘉”）先后签订两份“共同生产及销售协议”，约定由中山金马作为生产方，使用世嘉专有技术、指

15、定零部件、技术指导等制造生产游乐设施。2014年2月28日，发行人与世嘉签署商标使用许可合同，世嘉许可中山金马在中国制造、销售及提供游乐设备时使用其6项商标。请发行人：（1）说明与世嘉签署的“共同生产及销售协议”在产品销售、售后服务等方面的具体约定，是否存在限制性约定；结合世嘉的技术水平、产品类别、客户情况等，说明世嘉在发行人行业内的地位和竞争情况；说明发行人与世嘉之间的技术合作渊源、原因及合理性；说明发行人使用世嘉专有技术、指定零部件、技术指导等制造生产的设备的销售情况，包括产品名称、客户名称、销售数量、销售单价、金额及占比、毛利率情况；提供发行人与世嘉之间的合同文本；说明世嘉专有技术在发行

16、人业务中的作用及重要程度，发行人对此技术是否具有重大依赖；发行人是否自主研发，技术许可期届满后的安排等；（2）说明发行人使用世嘉商标的原因及合理性；说明“许可商品（游乐园用游戏器具）有效期间至2015年3月31日，许可服务（提供娱乐设施）有效期间至2024年11月22日”的条款含义；说明发行人使用世嘉商标的产品内容、数量、单价、金额及占比、毛利率情况等，相关商标应用的产品是否有特殊约定；说明世嘉商标在发行人业务中的作用及重要程度，发行人对此商标是否具有重大依赖；商标许可期届满后的安排等；（3）说明发行人使用金马游艺机商标的原因，金马游艺机未将商标转让给发行人的原因及合理性、对发行人资产完整性的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人业务独立性进行核查并发表意见。 9、招股说明书披露，美国法院发布永久禁止令，禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制、仿冒或抄袭赞培拉5款产品设备。发行人生产的与金马游艺机5款涉诉产品相同的产品未在美国销售。请发行人：（1）说明被起诉的5款