838080-海中航空.pdf

1、 苏州海中航空部件股份有限公司苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 二零一六年四月二零一六年四月苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 2声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、客户集中度过高的风险一、客户集中度过高的风险 报告期内，2015 年度和 2014 年度公司向前五大客户实现的销售分别为22,489,339.94元和17,757,220.60元，占同期主营业务收入的比例分别为99.99%和100%，其中对其主要客户 B

3、/E AEROSPACE,INC.实现的销售收入分别为 20,358,811.09 元和15,658,408.71 元，占同期主营业务收入的比例分别为 90.52%和 88.23%。B/E 是一家纳斯达克上市的航空内饰件的生产制造商，主要为飞机制造商设计和生产机舱内部产品，下游终端客户包括波音、空客等。公司对主要客户，特别是第一大客户的销售存在较大的依赖。如果相关客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，进而导致公司与主要客户的合作关系发生变化，或 B/E AEROSPACE,INC.自身经营业绩下滑，将可能对公司的生产经营带来不利影响。截至本公开转让说明书签署之日，

4、公司主要客户 B/E AEROSPACE,INC.已减少对公司的采购量，将对公司的生产经营造成一定影响。管理措施：公司一方面通过建立营销团队，加大市场开拓力度，增加签约客户数量；另一方面通过提高产品质量和技术工艺水平，稳定公司的产品品质，增强客户满意度，提高与客户合作的稳定性。管理措施：公司一方面通过建立营销团队，加大市场开拓力度，增加签约客户数量；另一方面通过提高产品质量和技术工艺水平，稳定公司的产品品质，增强客户满意度，提高与客户合作的稳定性。二、公司业务转型的风险二、公司业务转型的风险 经历多年发展，公司在航空类精密铝合金结构件制造方面的研究开发、模具工艺、结构设计、精密铸造、精密加工、

5、精密组装等方面积累了丰富经验，公司因具有高质量苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 4和高附加值产品品种、较高的技术工艺水平、稳定的产品品质而成为国内行业中的佼佼者。公司不断地优化流程，强化管理，增强市场适应能力，整合公司的资源与优势，打造细分市场的高端精密铝合金结构件制造商。为减少主要客户流失带来的风险，公司正在调整业务结构，由国际业务转向国内业务，由对单一客户的依赖向多客户发散：一方面，公司依托在航空类产品积累的丰富经验和技术优势，正积极开发国内商用、民用航空装备制造商客户；另一方面，自 2015年以来，公司已加大对高速机车类产品的研发和投入，并形成了新的业务增长点。虽然公司正积极

6、建立营销团队，加强市场开发能力，但公司总体规模偏小，仍存在一定的业务转型风险。管理措施：加大研发，提高公司产品质量，提升公司竞争优势；完善现有业务部门的职能，强化市场调研工作，把控公司业务开拓和前瞻性研发方向；不断提升公司产品品质和服务水平前提下，完善公司内部管理制度，加强企业文化建设。管理措施：加大研发，提高公司产品质量，提升公司竞争优势；完善现有业务部门的职能，强化市场调研工作，把控公司业务开拓和前瞻性研发方向；不断提升公司产品品质和服务水平前提下，完善公司内部管理制度，加强企业文化建设。三、外汇风险三、外汇风险 2015 年度和 2014 年度公司国外市场的销售收入分别为 20,358,

7、811.09 元和15,658,408.71 元，占公司主营业务收入的比重分别为 90.53%和 88.23%。国际市场是公司业务收入的重要来源，公司采用“国内销售+国外销售”的模式，销售货款主要以美元结算。公司承受的外汇风险主要与所持有美元应收款项有关，美元兑人民币的汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩，人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：导致公司产生汇兑损失；以人民币折算的销售收入减少，影响公司的毛利率水平；在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。管理措施：公司将结合自身业务情况和汇率变动趋势，一方面灵活控制结汇时间来规避汇兑风险；另一方面将通过选择有利计价货币、

8、适当调整商品价格等内部防范来规避外汇风险。管理措施：公司将结合自身业务情况和汇率变动趋势，一方面灵活控制结汇时间来规避汇兑风险；另一方面将通过选择有利计价货币、适当调整商品价格等内部防范来规避外汇风险。苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 5四、技术人员短缺风险四、技术人员短缺风险 公司在航空、高铁、通讯及电子消费领域均有一定涉足，尤其在公司主要发展的航空与高铁领域，对技术人员有较高的要求。随着公司业务规模不断扩张、生产技术要求不断提升，产品的同步研发和工艺流程的持续改进需要更多的关键技术人才。公司面临关键技术人才和熟练技术工人短缺的风险。另外，高端技术人员不但需要具备对客户行业的专业

9、认识，而且需要丰富的实践经验以及对相关行业的全方位了解；专业人才和综合性人才在精密制造服务过程中承担着重要的作用。管理措施：加强专业技术人员的引进，进一步加强员工培训、并逐步优化各项绩效管理考核制度，选择合适机会对关键的技术和管理人员实施股权激励等措施，逐步建立、完善公司的薪酬、福利制度，构建一套更加吸引、激励技术人员的制度体系。管理措施：加强专业技术人员的引进，进一步加强员工培训、并逐步优化各项绩效管理考核制度，选择合适机会对关键的技术和管理人员实施股权激励等措施，逐步建立、完善公司的薪酬、福利制度，构建一套更加吸引、激励技术人员的制度体系。五、新材料的冲击风险五、新材料的冲击风险 铝金属作

10、为公司产品原材料，存在一定的可替代性，新型材料的研发、生产与应用会给铝合金结构件行业带来一定影响。目前，很多钢材生产商已加大力度对轻量化钢材的研发；钛合金、镁合金材料也以优良的性能成为一种可替代铝合金的新材料；未来随科技的高速发展，高性能、低成本的新型金属材料也有可能对铝材行业带来一定冲击性。管理措施：一方面优化技术流程，强化公司管理和服务水平，提高公司产品性能及附价值，提高公司竞争优势；另一方面根据客户需求及市场变化，加强新材料的研发，增强市场适应能力。管理措施：一方面优化技术流程，强化公司管理和服务水平，提高公司产品性能及附价值，提高公司竞争优势；另一方面根据客户需求及市场变化，加强新材料

11、的研发，增强市场适应能力。六、原材料价格波动风险六、原材料价格波动风险 苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 6公司主要产品的主要原材料为铝。近年来作为原材料的铝锭价格持续下降，报告期内，铝锭的价格在 15,000.00 元/吨至 10,000.00 元/吨之间宽幅波动，精密铝合金结构件作为公司最主要的产品，铝锭价格的波动将会直接影响公司原材料的采购计划、产品销售价格的制定等决策，导致公司利润不稳定的风险。若未来公司主要原材料铝材价格上涨，将面临主营业务成本上升，毛利率降低的风险。管理措施：加强原材料采购管理，分析铝锭价格波动走势，通过原材料储备来减少原材料波动风险，降低对生产经营影响

12、；同时，公司将积极开发技术含量和附加值更高的产品来提高售价，降低原材料价格上涨带来的毛利率降低的风险。管理措施：加强原材料采购管理，分析铝锭价格波动走势，通过原材料储备来减少原材料波动风险，降低对生产经营影响；同时，公司将积极开发技术含量和附加值更高的产品来提高售价，降低原材料价格上涨带来的毛利率降低的风险。七、市场竞争加剧风险七、市场竞争加剧风险 随着铝合金结构件在下游行业的应用范围不断扩大和深入，本行业内企业规模及数量均呈增加趋势，近年来有竞争逐渐加剧的趋势。随下游厂商集中度越来越高，也迫使本行业向集中化、规模化方向方展，另外，内资企业具有一定成本优势，部分企业采取低价战略争夺市场，一定程

13、度上加剧了市场竞争。市场竞争将日趋激烈，如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。管理措施：在现有客户资源中，通过完善公司的技术研发、产品制造、技术服务等各环节的管理体系，稳固并提高公司的市场占有率；同时，充分发挥多年来积累的经验，建立良好的销售渠道，依靠领先的技术、优异的产品质量、专业的服务水平提升公司的品牌形象，打造品牌知名度，提高市场竞争力。管理措施：在现有客户资源中，通过完善公司的技术研发、产品制造、技术服务等各环节的管理体系，稳固并提高公司的市场占有率；同时，充分发挥多年来积累的经验，建立良好的销售渠道，依靠领先的技术、

14、优异的产品质量、专业的服务水平提升公司的品牌形象，打造品牌知名度，提高市场竞争力。苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 7目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、客户集中度过高的风险.3 二、公司业务转型的风险.3 三、外汇风险.4 四、技术人员短缺风险.5 五、新材料的冲击风险.5 六、原材料价格波动风险.5 七、市场竞争加剧风险.6 释释 义义.10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.13 一、公司基本信息.13 二、公司股票挂牌情况.14 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.14 四、公司股权情况.15 五、公司董事、监事和高级管理人员情况.19

15、 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标.23 七、公司挂牌相关机构情况.25 第二节第二节 公司业务公司业务.27 一、公司主营业务及主要产品和服务.27 二、公司内部组织及业务流程.30 三、与业务相关的关键资源要素.34 苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 8四、与业务相关的主要情况.41 五、公司商业模式.47 六、所处行业的基本情况.49 七、基本风险特征.62 八、公司面临的主要竞争状况.63 第三节第三节 公司治理公司治理.67 一、公司股东大会、董事会和监事会情况.67 二、公司治理机制建设及执行情况.69 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.

16、72 四、公司独立运营情况.72 五、公司同业竞争情况.74 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况.80 七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况.82 八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况.83 第四节第四节 公司财务公司财务.85 一、最近两年经审计的财务报表.85 二、最近两年财务会计报告的审计意见.95 三、主要会计政策和会计估计.95 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析.109 五、关联方、关联关系及关联交易.134 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.150 七、报告期内的资产评估情况.150 八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.151 九、纳入合并报表范围的子公司情况.151 苏州海中航空部件股份有限公司 公开转让说明书 9十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估.152 第五节第五节 有关声明有关声明.153 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名.153 二、主办券商声明.155 三、律师事务所声明.156 四、会计师事务所声明.157 五、资产评估机构声明.158 第六节第六节 附件附件.159 苏州海中航空部