838060-中辰园林.pdf

1、 吉林省中辰园林股份有限公司吉林省中辰园林股份有限公司 JiLin Province ZhongChen Landscape Co.,Ltd.长春市二道区英俊镇香水村后香水屯屯东长春市二道区英俊镇香水村后香水屯屯东 153 米处米处 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年四月二零一六年四月 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真

2、实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况、市场规模及行业基本风险特征”之“（

3、三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、经营发展目标及风险因素”之“（二）可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、市场竞争加剧的风险一、市场竞争加剧的风险 根据住建部 2013 年底的初步统计数据，我国目前从事园林绿化产业的企业数量已超过 16,000 家，业内拥有城市园林绿化一级资质的企业近年快速增加，从2008 年的 216 家增加至 2014 年 12 月的 987 家。由于行业内企业数量众多，绝大部分企业单一区域性经营特征明显，一些企业逐渐在区域竞争中脱颖而出，形成了较强的区域影响力，使得行业竞争较为激烈。应对措施：公司扎根于

4、吉林省内，凭借优质的业务能力形成了一定的品牌效应。公司在认识到市场竞争更加剧烈的趋势后，已开始在组织结构、融资渠道、业务模式、技术能力、业务流程等方面提升公司能力，增强公司的核心竞争能力，积极拓展销售市场，业务范围从以往集中在吉林省内部，已经逐步扩大至吉林省外，如内蒙古等地。二、控股股东不当控制风险二、控股股东不当控制风险 公司大股东赵树海持有公司股份占比为 74.83%，为公司控股股东。公司股份过度集中，股份的集中可能带来决策权的集中，有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力。未来大股东可能利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等产生重大影响，从而存在损害公

5、司或其他中小股东利益的风险。应对措施：公司按照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 3 立了较为完善的股份公司法人治理结构，并规范了公司股东大会、董事会、监事会之间的权利责任。小股东可通过积极参与监事会的日常工作，了解公司情况，监督大股东对公司生产经营所产生的影响。三、人才流失风险三、人才流失风险 高级管理人员与核心技术人员是公司核心竞争力之所在，稳定的管理队伍与核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要。然而随着同行业人才争夺地加剧，公司可能会出现人才流失的风险。应对措施：为了避免管理人员和核心技术人员的流失，公司建立健全福利薪酬制度，提升管理人

6、员和核心技术人员的工资水平。公司通过让管理人员和核心技术人员直接或间接持有公司股份、分享公司收益等方式避免人才流失，公司也通过内部培训等方式加强自身人才培养力度，提高团队凝聚力。四、自然灾害风险四、自然灾害风险 公司园林绿化工程施工项目需要在户外作业，不良天气状况（如暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）会使施工项目受到影响，可能导致公司成本费用相应增加。此外，公司对部分绿化项目有一定期限的养护义务，在养护期限如出现上述不良天气状况或自然灾害，也会相应增加公司的成本。应对措施：目前，公司已指定专人做好灾害性天气预警工作，及时获得天气预报情况，通过调整项目时间安排、

7、加强现场保护等措施，预防、降低自然灾害对生产经营的影响。五、应收账款坏账风险五、应收账款坏账风险 公司主要从事园林工程施工业务，行业内企业普遍存在应收账款余额较大，且占期末总资产及当期营业收入比例较高的特点。2014 年 12 月 31 日及 2015 年12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 71,388,228.89 元及 82,316,183.70 元，占各期末总资产的比重分别为 70.49%和 60.49%。如果公司对应收账款催收不力，吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 4 或者公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账

8、风险。应对措施：公司主要业务客户为各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位。2014 年度公司签订的园林绿化工程施工合同中，各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位带来的销售合同金额占全部销售合同总金额的 94.00%；2015 年度公司园林绿化工程施工业务客户类型全部为各级政府相关部门、基础设施建设投资商。公司对该类型客户的应收账款回收周期相对较长，公司将加强与客户沟通，进一步加强应收账款的回收力度。同时，公司通过应收账款质押融资等创新融资方式，提高资金周转效率。六、资质不能通过年审的风险六、资质不能通过年审的风险 公司具有园林古建筑工程专业承包叁

9、级资质，但根据 2015 年实施的建筑业企业资质等级标准 的规定，公司需要具有砧细工、木雕工、石雕工、砧刻工、泥塑工、彩绘工、推光漆工、匾额工、砌花街工等专业技术工人不少于 9 人。目前公司不完全具有上述技术工人，公司园林古建筑工程专业承包叁级资质存在无法通过年审的风险。应对措施：公司将在加大外部招聘的同时，通过增强内部培养力度的方式补充相关技术人员。但上述技术人员招聘难度较大，内部培养同样需要较长的时间。然而，公司在报告期内未实际开展园林古建筑工程业务，未来也未计划将园林古建筑工程业务作为公司的主要业务内容。因此，园林古建筑工程专业承包叁级资质存在无法通过年审的风险不会对公司的经营产生实质性

10、影响。吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声明声明.1重大事项提示重大事项提示.2目录目录.5释义释义.7第一节公司基本情况第一节公司基本情况.10一、基本情况.10二、股票挂牌情况.11三、公司股东及股权结构情况.13四、公司股本形成及变化情况.22五、公司重大资产重组情况.37六、子公司、分公司情况.38七、董事、监事及高级管理人员基本情况.41八、报告期主要会计数据及财务指标简表.44九、相关机构.47第二节 公司业务第二节 公司业务.50一、主营业务、主要产品或服务及其用途.50二、组织结构及业务流程.57三、与业务相关的关键资源要素.53四、主营业务相关情况.6

11、2五、公司商业模式.71六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.74第三节第三节 公司治理公司治理.92一、三会建立健全及运行情况.92二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.96三、分开运营情况.98四、同业竞争.101五、报告期资金占用和对外担保情况.105吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 6 六、董事、监事、高级管理人员相关情况.106第四节第四节 公司财务公司财务.110一、财务报表.110二、审计意见.119三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.119四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.119五、主要税项.142六、报告期主要财务数据

12、及财务指标分析.143七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.174八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.186九、报告期资产评估情况.187十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.187十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.189十二、经营发展目标及风险因素.189第五节有关声明第五节有关声明.195第六节附件第六节附件.200 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：公司、本公司、中辰园林、股份公司 指 吉林省中辰园林股份有限公司 有限公司、林海有

13、限 指 长春林海园林绿化有限责任公司 绿洲分公司 指 吉林省中辰园林股份有限公司长春双阳绿洲分公司 北京春色分公司 指 长春林海园林绿化有限责任公司北京春色分公司 大庆分公司 指 长春林海园林绿化有限责任公司大庆分公司 珠海分公司 指 长春林海园林绿化有限责任公司珠海分公司 宽城分公司 指 长春林海园林绿化有限责任公司宽城分公司 市政建设 指 长春市政建设（集团）有限公司 研晟环保 指 吉林省研晟环保科技有限公司 路顺道桥 指 长春市路顺道桥工程有限公司 城园监理 指 长春城园公用设施园林绿化监理有限公司 林海景晟 指 长春市林海景晟经贸有限责任公司 林海景晟 指 长春市林海景晟经贸有限责任公

14、司 本次挂牌 指 吉林省中辰园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 8 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 吉大律师、申报律师 指 吉林吉大律师事务所 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日对长春林海园林绿化有限责任公司的财务报表进行审计后于2016年2月5日出具的2016京会兴审字第12010027号审计报告 评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司以

15、2015年12月31日为评估基准日对长春林海园林绿化有限责任公司的整体资产价值进行评估后出具的国融兴华评报字2016第020026号评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、两年 指 2014年度、2015年度 业务规则（试行）指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 长春林海园林绿化有限责任公司公司章程或吉林省中辰园林股份有限公司公司章程 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 9 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 PP

16、P 指 PPP 模式即 PublicPrivatePartnership 的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过出具合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成。BT 指 BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司中文名称公司中文名称 吉林省中辰园林股份有限公司吉林省中辰园林股份有限公司 公司英文名称 JiLin Province ZhongChen Landscape Co.,Ltd.统一社会信用代码 912201057271064