1、 深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报申报稿稿)主办券商主办券商 二零一二零一六六年年三三月月 深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 目录目录 声明声明.1 目录目录.1 重大事项提示重大事项提示.3 释义释义.11 第一节基本情况第一节基本情况.14 一、公司基本情况一、公司基本情况.14 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况.15 三、公司股权结构图三、公司股权结构图.17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.17 五、历史沿革五、
3、历史沿革.27 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况.37 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标七、最近两年一期主要会计数据和财务指标.39 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构.40 第二节公司业务第二节公司业务.43 一、公司主要业务及主要产品与服务一、公司主要业务及主要产品与服务.43 二、公司组织结构及主要运营流程二、公司组织结构及主要运营流程.47 三、公司业务有关资源情况三、公司业务有关资源情况.49 四、销售及采购情况四、销售及采购情况.57 五、商业模式五、商业模式.61 六、公司所处行业情况六、公司所处行业情况.67 第三节公
4、司治理第三节公司治理.87 一、公司治理机制的建立及运行情况一、公司治理机制的建立及运行情况.87 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估.88 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况.89 四、公司独立情况四、公司独立情况.90 五、同业竞争五、同业竞争.91 六、董事、监事、高级管理人员六、董事、监事、高级管理人员.93 深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息.97 一、
5、最近两年一期的财务会计报表一、最近两年一期的财务会计报表.97 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.104 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响润的影响.104 四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况.123 五、财务状况分析五、财务状况分析.135 六、关联方、关联方关系及关联交易六、关联方、关联方关系及关联交易.153 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重七、提请投资者关注的财务报表
6、附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项要事项.157 八、报告期内资产评估情况八、报告期内资产评估情况.157 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策配政策.158 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.160 十一、风险因素十一、风险因素.161 第五节有关声明第五节有关声明.170 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.170 二、主办券商声明二、主办券商声明.171 三、申
7、请挂牌公司律师声明三、申请挂牌公司律师声明.172 四、四、会计师事务所声明会计师事务所声明.173 五、评估机构声明五、评估机构声明.174 第六节附件第六节附件.176 深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、特别提醒投资者注意一、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“十一、风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素。(一)业务拓一)业务拓展风险展风险 公司未来的业务定位是以
8、境外短租预订为切入点,配合用户需求,提供高品质出境旅行及生活定制服务。报告期内公司海外短租服务收入占公司总收入的比例分别为 100.00%、66.71%、70.41%。报告期内,公司依托于海外短租所产生的周边产品服务收入占公司的总收入的比例较小,如果公司的周边产品服务收入无法高速增长,将会对公司的业务爆发性增长产生不确定性。(二)持续经营风险(二)持续经营风险 公司公司 2013 年、年、2014年及年及 2015年年 1-8月的营业收入为月的营业收入为 77,019.00元、元、659,820.73元和元和 10,458,448.53 元;元;2013 年、年、2014 年及年及 2015
9、年年 1-8 月的净利润为月的净利润为-661,360.16元、元、-2,231,245.65 元和元和-31,028,329.45 元;公司目前尚处于投入期,公司业务的元;公司目前尚处于投入期,公司业务的发展尚待消费者行为习惯和接受度的培养过程,公司短期内尚不具备盈利能力。发展尚待消费者行为习惯和接受度的培养过程,公司短期内尚不具备盈利能力。如果公司后续业务不能顺利开展或未能完成后续融资如果公司后续业务不能顺利开展或未能完成后续融资,公司将面临持续经营的公司将面临持续经营的风险。风险。公司正采取以下措施增加自己的盈利能力:公司正采取以下措施增加自己的盈利能力:1、积极拓展和夯实周边产品服务业
10、务。公司持续在海外留学生群体、当地、积极拓展和夯实周边产品服务业务。公司持续在海外留学生群体、当地华人社群、旅游行业中大力开发更多优质的当地服务人员,以当地服务人员为华人社群、旅游行业中大力开发更多优质的当地服务人员,以当地服务人员为基础,扩大周边产品服务基础,扩大周边产品服务的覆盖面,增加服务的多样性,从而增加业务量,提的覆盖面,增加服务的多样性,从而增加业务量,提高公司整体毛利;高公司整体毛利;2、充分发挥海外短租、共享经济差异化的优势,稳步提升短租收益的利润、充分发挥海外短租、共享经济差异化的优势,稳步提升短租收益的利润空间。住百家精品短租的优势非常明显空间。住百家精品短租的优势非常明显
11、,包括包括:房源房源具有明显的具有明显的差异性差异性,具备具备令人惊喜的异国特色、宽敞的空间、舒适的环境、全面的功能令人惊喜的异国特色、宽敞的空间、舒适的环境、全面的功能;安全、靠谱的安全、靠谱的质控保证,及时、周到的管家服务质控保证,及时、周到的管家服务;家庭出行非常实惠的人均成本等优势,均家庭出行非常实惠的人均成本等优势,均比传统酒店有较大的竞争力,公司会利用这些特点对用户的吸引力,做强高品比传统酒店有较大的竞争力,公司会利用这些特点对用户的吸引力,做强高品深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 质、差异化的产品卖点,不断提升短租业务的利
12、润空间。质、差异化的产品卖点,不断提升短租业务的利润空间。3、优化、优化 App 及网站功能和转化效率,丰富产品品类,加强客户及网站功能和转化效率,丰富产品品类,加强客户粘度,持续粘度,持续保持高客户满意度和产品复购率。住百家自主开发的保持高客户满意度和产品复购率。住百家自主开发的 App 和网站开发、上线至和网站开发、上线至今的时间还比较短,根据用户反馈和需求导向分析,都有非常大的深度开发和今的时间还比较短,根据用户反馈和需求导向分析,都有非常大的深度开发和功能优化空间,会在功能优化空间,会在 2016 年快速迭代,不断完善和提升用户体验,从而进一步年快速迭代,不断完善和提升用户体验,从而进
13、一步提升线上交易转化效率。另外,在周边服务的产品功能和分类上进一步完善和提升线上交易转化效率。另外,在周边服务的产品功能和分类上进一步完善和优化,提升用户参考、选择和操作便捷度,促进周边服务达到与短租一样高效优化,提升用户参考、选择和操作便捷度,促进周边服务达到与短租一样高效的预订和管理水平,对用户在后续周边服务的消费上产生极大的拉动作用,从的预订和管理水平,对用户在后续周边服务的消费上产生极大的拉动作用,从而快速扩大相应的营收规模。除此以外,还会在而快速扩大相应的营收规模。除此以外,还会在 App、网站的内容丰富度、运、网站的内容丰富度、运营手段上进一步加强营手段上进一步加强,保持良好的用户
14、的活跃度;进一步优化和完善服务流程,保持良好的用户的活跃度;进一步优化和完善服务流程的自动化、智能化,为用户全程体验保驾护航,省心省力,收获完美的旅行体的自动化、智能化,为用户全程体验保驾护航,省心省力,收获完美的旅行体验,并继而在用户规模快速增长的同时,依然保持较高的客户粘性、满意度和验,并继而在用户规模快速增长的同时,依然保持较高的客户粘性、满意度和复购率。复购率。(三三)汇率波动风险)汇率波动风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。国际经济形势变化导致各国货币政策发生变化,汇率的波动会给公司的业务的收入和利润带来一定的不确定性。如果人民币汇率波动幅度较大,将对公司的海外采购成本及经营业
15、绩产生一定影响。公司业务涉及较高的外汇结算,外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响,尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。(四四)国际)国际形势形势波动带来的行业风险波动带来的行业风险 自 2015 年以来,国际之间不稳定形势持续发酵,对国内出境游的选择影响较大,公司业务主要依托于为出境游客户提供海外短租的服务,如果未来国际形势仍未有所改变,将会对公司海外短租业务造成一定影响。(五五)旅游风向标变化带来的行业风险)旅游风向标变化带来的行业风险 公司专注中国人出境游的境外短租预订以及相关自由行定制服务,通过线上平台
16、和线下服务渠道提供境外短租房源及周边信息和服务。公司目前拥有覆盖全球近 60 个海外热门旅行城市的短租房源,也是国内最大的出境游短租预定平台。深圳市住百家发展股份有限公司深圳市住百家发展股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 如果出境游热门城市发生重大变化,且公司难以在短期内覆盖新热门城市的房源,将会给公司的经营业绩带来一定的影响。(六六)公司资源及骨干公司资源及骨干流失风险流失风险 公司核心资源之一在于公司海外的房源,高质量、高品质的海外房源是公司可持续发展的重要源泉,公司高管团队长期从事海外房源拓展工作,拥有丰富的房源拓展经验,以及海外资源。如果未来行业内竞争日益激烈,能否保持公司核心及骨干的稳定性,并不断吸引优秀人员加盟,关系到公司能否持续稳定健康发展。(七七)公司治)公司治理风险理风险 有限公司阶段,公司未能建立完善的内部控制制度,有限公司阶段,公司存在一定的关联交易情况。股份公司设立后,公司制定了较为完备的 公司章程、“三会议事规则”、关联交易管理办法等治理制度,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但股份公司的运行时间较短,存在内控制度