836958-纬诚股份-公开转让说明书.pdf

1、宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司宁波纬诚网络通信科技股份有限公司(Ningbo Vichnet Communication Science&Technology Co.,Ltd.)公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一二一六六年二月年二月 1 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

2、书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下列重大事项：（一）股权相对集中及控股股东不当控制的风险（一）股权相对集中及控股股东不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人 BO

3、YU、LIJUN WEN 夫妇持有公司股份 3,720,000 股，占公司股本总额的 65.1717%。根据公司章程和相关法律法规规定，实际控制人 BO YU、LIJUN WEN 夫妇能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但 BO YU、LIJUN WEN夫妇仍能凭借其控股地位，对公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。（二二）汇率风险）汇率风险 报告期内，公司出口业务收入占总收入的 50%左右，货款

4、主要以美元进行结算。如果未来国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。（三三）主要产品毛利率下降风险）主要产品毛利率下降风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 30.19%、38.74%和 53.12%，主营业务毛利率保持在较高的水平且呈逐步上升的趋势。公司产品拥有自己的专利，产品技术含量较高，获取多项质量体系认证，经过多年的市场培育和拓展，形成较强的品牌效应，与诸多国内外下游企业形成了长期稳定的合作关系。未来随着市场竞争状况的变化和主要客户销售价格的调整，公司产品毛利率存在下降的风险。（四）购买理财产品的风险（四）购买理财产品的风险 报告期内，为

5、提高资金使用效率，公司使用闲置资金投资理财产品的余额分别为 500.00 万元、655.00 万元和 1,130.00 万元。虽然公司在购买理财产品时，选择低风险、高流动性的产品，且报告期内也未发生理财产品本金或收益无法兑付的情形，但公司购买理财产品的金额较高，投资理财产品仍存在丧失收益甚至3 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书 本金进而影响公司日常经营活动的风险。（五五）租赁无产权证厂房的风险租赁无产权证厂房的风险 全资子公司北仑网桥自 2010 年 8 月起至今租用位于宁波市北仑区小港街道钟家桥村的无产权证的当地厂房从事生产经营。上述厂房用地为农村集体用地，根据中华人民共和国

6、土地管理法等法律法规规定，农村集体土地所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，公司租赁在农村集体土地上建设的工业厂房可能会面临厂房被要求拆迁和未办理环保行政手续而被处罚的风险，进而对公司的正常经营产生不利影响。（六）出口国家或地区政治经济环境变动对公司持续经营的影响（六）出口国家或地区政治经济环境变动对公司持续经营的影响 公司产品主要销往港澳台、日韩、阿联酋、美国、澳大利亚等国家和地区，公司产品主要销往港澳台、日韩、阿联酋、美国、澳大利亚等国家和地区，出口亚洲、北美洲、大洋洲及欧洲的销出口亚洲、北美洲、大洋洲及欧洲的销售占比基本达到售占比基本达到 85%85%-90%90%。该等

7、国家或地。该等国家或地区经济发展健康平稳，政治环境稳定有序，经济政治政策均较为稳定，与我国区经济发展健康平稳，政治环境稳定有序，经济政治政策均较为稳定，与我国建立了良好的贸易合作关系，且公司国外客户相对稳定，因此对公司的持续经建立了良好的贸易合作关系，且公司国外客户相对稳定，因此对公司的持续经营能力不存在可预见性的重大影响。但若出口国家或地区发生较大的政治、经营能力不存在可预见性的重大影响。但若出口国家或地区发生较大的政治、经济环境变动，仍可能对公司的经营业绩以及持续经营能力产生一定程度的影响。济环境变动，仍可能对公司的经营业绩以及持续经营能力产生一定程度的影响。4 宁波纬诚网络通信科技股份有

8、限公司 公开转让说明书 目目 录录 声 明.2 重大事项提示.3 释 义.10 第一节 基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13（一）股票挂牌基本情况.13（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.13 三、主要股东及持股情况.14（一）股权结构图.14（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况.15（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况.16（四）公司现有股东之间的关联关系.20（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况.20 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况.20（一）公司股份形成及变化情况.20（二）公司设立以来重大资产重组

9、情况.28（三）公司控股、参股子公司基本情况.28 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.32（一）公司董事基本情况.32（二）公司监事基本情况.33（三）公司高级管理人员基本情况.34 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.34 七、与本次挂牌相关的机构情况.36（一）主办券商.36（二）律师事务所.36（三）会计师事务所.37（四）资产评估机构.37（五）证券登记结算机构.37（六）证券交易所.38 第二节 公司业务.39 一、主营业务与产品.39（一）主营业务.39（二）主要产品或服务.39 二、公司业务流程及方式.42（一）内部组织结构图.42（二）业务流程.44 三、业务关键资源

10、要素.49（一）公司核心产品情况.49（二）主要无形资产情况.50（三）业务许可资格（资质）情况.54（四）重要固定资产情况.54 5 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书（五）员工情况.56 四、公司业务经营情况.58（一）主营业务收入构成及产品的销售情况.58（二）公司的主要客户及前五名客户情况.58（三）公司的主要原材料及前五大供应商情况.61（四）重大业务合同及履行情况.63 五、公司商业模式.64（一）研发模式.64（二）采购模式.65（三）生产模式.65（四）销售模式.65（五）盈利模式.66 六、公司所处行业概况.66（一）行业概况.66（二）行业发展现状及前景.69

11、（三）行业壁垒.73（四）影响行业发展的有利因素和不利因素.74（五）行业风险.75（六）行业竞争格局.75（七）公司的竞争地位.76 第三节 公司治理.78 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.78（一）有限公司阶段.78（二）有限公司整体变更为股份有限公司.78（三）股份公司阶段.79 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估.79（一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况.80（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.80 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.81（一）最近两年公司违法违规情况及受处罚情况.81（二）最近两年控

12、股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.82 四、公司诉讼情况.82 五、公司独立运营情况.83（一）业务独立.83（二）资产独立.83（三）人员独立.83（四）财务独立.83（五）机构独立.84 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.84（一）对外担保.84（二）重大投资.84（三）委托理财.84（四）关联交易.85 七、同业竞争.85 6 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书（一）同业竞争情况.85（二）避免同业竞争的承诺或措施.86 八、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

13、业提供担保的情况.88（一）资金占用和担保情况的说明.88（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.89 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.89（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况.89（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况.89（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.90（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况.90（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况.91（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责

14、的情形.91（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形.91 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.92（一）董事变动情况.92（二）监事变动情况.93（三）高级管理人员变动情况.93 第四节 公司财务.94 一、最近两年一期财务报表和审计意见.94（一）最近两年一期财务审计报告的审计意见.94（二）最近两年一期经审计的财务报表.95 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.122（一）会计期间.122（二）记账本位币.122（三）记账基础和计价原则.122（四）现金及现金等价物的确定标准.122（五）外币业务和外币报表折算.122（六）合并财务报表的编制方法

15、.123（七）金融工具.125（八）应收款项.131（九）存货.133（十）长期股权投资.134（十一）投资性房地产.137（十二）固定资产.138（十三）在建工程.139（十四）借款费用.140（十五）无形资产.140（十六）长期待摊费用.142（十七）非流动非金融资产减值.142（十八）预计负债.143（十九）职工薪酬.143 7 宁波纬诚网络通信科技股份有限公司 公开转让说明书（二十）收入确认原则.144（二十一）政府补助.144（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债.145（二十三）租赁.147（二十四）持有待售资产.148（二十五）主要会计政策、会计估计的变更.148 三、报告期内

16、主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.148（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.149（二）主要费用占营业收入的比重变化及说明.163（三）非经常性损益情况、资产减值损失、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.166（四）主要资产情况及重大变化分析.171（五）主要负债情况.188（六）股东权益情况.196（七）财务指标分析.199 四、关联方及关联交易.205（一）公司的关联方.205（二）关联交易.206（三）关联交易决策权限、决策程序等.209 五、重要事项.210（一）资产负债表日后事项.211（二）承诺事项.211（三）或有事项.211（四）其他重要事项.211 六、资产评估情况.211 七、股利分配.211（一）报告期内股利分配政策.211（二）实际股利分配情况.212（三）公开转让后的股利分配政策.212 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.212（一）子公司基本情况.212（二）子公司近两年一期主要财务数据.213 九、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施.214（一）股权相对集中及控股股东不当控制的风险.214（二）汇率风险.214（