1、广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 广州广州尚航信息尚航信息科技科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)推荐主办券商推荐主办券商 二零一五年九月广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意
2、见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项:一、一、对赌协议条款可能导致公司股权结构发生变化对赌协议条款可能导致公司股权结构发生变化 2015 年 10 月,公司与上海亦联(有限合伙)、蓝云投资(有限合伙)、丁洁、严建平签订增资扩股协议,约定上述投资者以 3,957.61 万元认购公司新增注册资本 153.2
3、6 万元,其中,上海亦联(有限合伙)以 1,900 万元认购公司新增注册资本 73.58 万元,占投后股本比例 6.38%;蓝云投资(有限合伙)以 1291.15 万元认购公司新增注册资本 50 万元,占投后股本比例 4.33%;丁洁以 516.46 万元认购公司新增注册资本 20 万元,占投后股本比例 1.73%;严建平以 250 万元认购公司新增注册资本 9.68 万元,占投后股本比例 0.84%。随后,甲方(尚航科技)、乙方(上海亦联(有限合伙)、丁洁、严建平)、丙方(兰满桔、刘杰)、丁方(雷军、动景科技)签订增资扩股协议之补充协议,约定:如遇以下情形且乙方没有任何违约的情况下,乙方有权
4、要求丙方回购其持有的目标公司的全部或部分股权/股份;丙方也可以选择第三方受让乙方持有的公司全部或部分股权/股份;或者通过目标公司减资等方式返还乙方的投资款项,保障乙方的相关权益。乙方有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求,丙方应并且应促使公司予以配合执行:1)因公司自身原因,未能于 2016 年 12 月 31日有实现全国中小企业股份转让系统挂牌;2)公司未能达到“2015 年实现净利润不低于 2500 万元的 80%;2016 年实现净利润不低于 4,500 万元的 80%”的业绩承诺;3)公司原控股股东、高级管理人员或公司出现重大诚信问题而被追究刑事责任,导致乙方股东权益受损的情形,包括
5、但不限于公司或其下属子公司出现乙方不知情的重大资产转移、账外销售收入;4)控股股东、实际人所持有的公司股份降至一定比例,使用其丧失控股股东、实际控制人地位;5)未经乙方同意,公司的主营业务发生重大变化;(6)公司、丙方实质性地违反其于增资扩股协议及本协议中作出的陈述与保证,或违反其在增资扩股协议及本协议项下的主要义务;(7)公司在经营过程中严重违反公司章程、增资扩股协议及本协议的有关规定,致使投资人受到重大损失;(8)增资扩股协议或本协议广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 约定的其他应进行回购的情形。回购价格为:(i)要求回购方的投资金额(1+8%n)-公司历年累计向该方实际支付的股
6、息、红利(其中:n=投资年数,投资年数按照实际投资天数除以 365 计算,计算至小数点后 2 位);(ii)要求回购方的投资金额+该方增资款日至提出要求日之间公司实现的净利润该方持股比例-公司历年向该实际支付的股息、红利(其中:n=投资年数,投资年数按照实际投资天数除以 365 计算,计算至小数点后 2 位),丙方应以上述(i)(ii)二种方式中的高者作为回购价格。如出现上述增资扩股协议之补充协议约定的情形,公司股东兰满桔、刘杰须依约对上海亦联(有限合伙)、丁洁、严建平履行回购股份义务,可能导致公司股权结构发生变动。二、二、技术变化风险技术变化风险 互联网行业具有技术进步快、产品生命周期短、升
7、级频繁、继承性较强的特点,技术和产品经常出现新的发展方向,互联网企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势,持续推出适应市场需求的新产品。随着虚拟化、分布式储存、云计算的不断成熟和普及,小部分服务商开始尝试通过云平台向客户提供云主机服务,客户可以按需选择各种配置的云主机产品,根据自身业务实际情况灵活增减服务器的数量以及 CPU、内存和硬盘配置,云主机采用了虚拟化技术和资源共享机制,其性能和安全性较物理服务器弱,但其提供了更快的交付速度、更灵活的使用方式以及更便捷的自主管理功能。国务院于 2015 年 2 月发布关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见,支持政府采购云计算服务,政务云市场已扩大
8、到二三线城市,未来政务云市场将步入高速增长期。此外,云计算在金融、电商、游戏等行业已初具规模,同时教育云、医疗云、视频云等多样化概念也陆续落地。随着云计算的不断发展完善和市场接受度的提高,云服务势必会对传统的 IDC 行业造成较大的冲击。三、三、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 IDC 服务商的基本业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心租用机广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 房空间和带宽资源,再将空间和带宽资源转租给下游客户赢利,技术先进的部分IDC 服务商同时为下游客户提供流量监控分析、服务器负载均衡、网站镜像、网站加速、远程监控、网络安全等增值服务,取得增值收益,但由于互联
9、网技术普及迅速,该等增值服务大部分的中小 IDC 服务商均可以提供。因此,IDC 行业不存在太高的资金和技术壁垒,这也直接导致我国 IDC 行业中小企业数量众多,服务内容同质化严重、服务质量良莠不齐,IDC 服务商之间价格竞争激烈,拉低整个行业的利润空间。总体来说,IDC 行业处于整合和成长期,资源整合和综合服务能力的强 IDC 服务商将在激烈的市场竞争中脱颖而出。四、四、基础电信运营商依赖风险基础电信运营商依赖风险 中国电信、中国联通和中国移动等基础电信运营商拥有广泛布局的数据中心,在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。绝大部分IDC 服务商开展业务需要向基础电信运营商租
10、赁机房空间和采购带宽资源,对基础电信运营商存在较强的资源依赖,尤其是中小型的 IDC 服务商对基础电信运营商的议价能力较弱,一旦未能妥善处理与基础电信运营商的合作关系,将直接影响其正常的业务运营。五、五、过往过往未为未为部分部分员工缴纳社会保险而员工缴纳社会保险而面临面临的补缴风险的补缴风险 报告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形(具体缴纳情况详见本公司转让说明书第三节“公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况”),社会保险缴纳人数与员工人数存在差异的主要原因如下:个别员工正与或未与原单位办理社保转移手续,导致公司未能及时为其办理社保缴费手续
11、绝大部分未缴纳社会保险的员工系外地户籍员工,由于流动性较大,社会保险无法全国统筹领取,加之个人承担部分将降低其实际可支配收入,自愿放弃购买社会保险。经过中介机构的改制辅导,公司和公司管理层已意识到社会保险缴纳的违规性,向员工详细告知社会保险的政策和功能,截至 2015 年 9 月,公司全部员工已接受缴纳社会保险,且公司已为全部员工缴纳了社会保险。针对公司过往存在的未为部分员工缴纳社会保险的违规情况,公司控股股东、实际控制人兰满桔已出具书面承诺如下:如公司因上述社保广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 违规事宜而被相关政府主管部门追缴、征收滞纳金或处以罚款,其将以自有资金对公司予以全额补
12、偿,保证不致使公司受到经济损失。六、六、有限公司时期未为员工缴存住房公积金而面临的补缴风险有限公司时期未为员工缴存住房公积金而面临的补缴风险 有限公司时期,公司未办理住房公积金开户登记手续,未为员工购买住房公积金。经过中介机构的改制辅导,公司和公司管理层已意识到上述情形违反住房公积金管理的相关政策规定,向员工详细告知住房公积金的政策和功能。公司在取得股份公司营业执照后,即以股份公司的名义向住房公积金主管部门办理了开户登记手续,截至 2015 年 9 月,公司全部员工已接受住房公积金,且公司已为全部员工缴纳了住房公积金。针对公司过往未为员工购买住房公积金的违规情况,公司控股股东、实际控制人兰满桔
13、出具书面承诺:若公司因上述住房公积金违规事宜而被住房公积金政府主管部门追缴或征收滞纳金、处以罚款其将以自有资金对公司予以全额补偿,保证不致使公司受到经济损失。七、七、关联方业务关联方业务依赖的风险依赖的风险 报告期内,公司关联交易占比较大,2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月,公司向关联方销售额分别是:22,845,606.65 元、41,919,746.74 元、57,766,819.99元,分别占当期营业收入的 56.37%、51.69%、68.17%。八、八、业务无法保持高速增长的风险业务无法保持高速增长的风险 报告期内,公司销售收入增速较快,2014年营业收入比2
14、013年增长100.10%,2015 年按前 7 个月平均收入预计,全年将比 2014 年增长 79.12%,IDC 行业的整体向上的趋势给公司业务发展提供了比较好的机会。如果实体经济放缓,基于实体经济的“互联网+”也不可避免的受到影响,增速有下降的风险。广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 释释 义义.1 第一节第一节 基本情况基本情况.3 一、公司基本情况.3 二、股票挂牌情况.4 三、股权结构.6 四、公司董事、监事及高级管理人员.25 五、报告期主要会计数据和财务指标简表.27 六、与本次挂牌有关的机构.28 第二节第二节 公司业务公司业务.31 一、主营业务、主要
15、产品及其用途.31 二、主要服务的流程及方式.33 三、与业务相关的关键资源要素.39 四、业务情况.44 五、公司的商业模式.51 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.52 七、公司面临的主要竞争状况.63 八、公司未来发展规划.65 第三节第三节 公司治理公司治理.68 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.68 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况.73 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.75 广州尚航信息科技股份有限公司
16、公开转让说明书 五、同业竞争情况.77 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.79 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况.81 八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因.85 九、公司管理层的诚信状况.86 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息.88 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.88 二、主要会计政策和会计估计.97 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.130 四、关联方及关联方交易.160 五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 169 六、最近两年及一期的资产评估情况.170 七、股利分配政策和最近两年分配情况.170 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.171 九、风险因素.171 第五节第五节 有关声明有关声明.173 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.173 二、主办券商声明.173 三、律师事务所声明.175 四、会计师事务所声明.175 五、资产评估机构声明.177 第六节第六节 附件附件.178 广州尚航信息科技股份有限公司 公开转让说明书