835745-岱山电力-公开转让说明书.pdf

1、上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 上海上海岱山电力岱山电力科技科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 住所：湖北省武汉市新华路特住所：湖北省武汉市新华路特 8 8 号长江证券大厦号长江证券大厦 二一二一六六年年二二月月 上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、

2、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）（一）经济周期性波动和电力行业投资波动的风险经济周期性波动和电力行业投资波动的风险 公司主要致力于为各类火力发电厂锅炉节能减排提供专用技术整

3、体解决方案，主要业务为锅炉柔性密封的设计、施工和后期维护，对电力行业依赖性较强。电力行业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况密切相关。目前我国经济处于稳健上升期，电力行业固定资产投资未来几年内出现大幅下降的概率很低，但是经济周期性波动和电力行业投资波动，仍将对本行业企业的投资决策、生产计划、市场营销产生影响。（二）（二）无法持续获得无法持续获得独家独家代理代理高温粘合剂高温粘合剂的风险的风险 公司目前独家代理丹麦海塞尔公司的锅炉柔性密封专用高温粘合剂，该高温粘合剂是公司安装高质量柔性密封层重要原材料。尽管公司与丹麦供应商之间

4、始终保持着稳定的合作关系，而且公司已获得施工方案设计的国内专利权，但是仍不排除未来因市场变化等不确定因素，双方改变代理权关系而导致公司无法持续获得生产经营重要原材料的风险。（三三）专业技术人才缺乏的风险专业技术人才缺乏的风险 随着公司经营规模的迅速扩大，公司对专业技术人才的需求将逐渐增加，且国内此类专业技术人才相对匮乏，存在高级专业技术人才无法满足公司需求的风险。因此公司亟需加快专业技术人才的培训、培养，及多渠道引进高素质的专业技术人才，才能满足公司未来的发展规划。（四）（四）应收账款回收风险应收账款回收风险 公司的客户主要为国内的火力发电厂，国有企业在项目验收、付款审批方面有一定的审批周期，

5、随着公司业务规模增长，应收账款余额随之上升，另外公司合同价款中一般会约定 10%左右的质保金，随着工程数量的增加，质保金形成应收账款的金额也有所增加。截至 2015 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为3,059.62 万元，占流动资产和总资产的比例分别为 82.14%和 79.87%。考虑到公司近年来业务增长稳健，欠款客户大多为公司的长期客户或者国有企业等，信上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 用水平较高，且一年以内的应收账款占应收账款总额 80.90%，预计应收账款发生坏账损失的可能性较小，但是较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。（五五）人

6、民币汇率波动的风险）人民币汇率波动的风险 公司部分施工材料从国外供应商采购，2013年、2014年和2015年1-6月公司向国外供应商采购的金额分别为229.75万元、351.17万元和153.01万元。上述海外采购均采用外币计价，若未来人民币汇率下降，则公司存在采购成本相应增加的风险。上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股份挂牌情况.9 三、股权情况.11 四、公司历史沿革.12 五、董事、监事及高级管理人员情况.16 六、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标.18 七、本次挂牌有关

7、机构情况.19 第二节第二节 公司业务公司业务.20 一、公司主营业务、主要产品或服务及用途.20 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.22 三、公司与业务相关的关键资源要素.26 四、公司业务具体情况.34 五、公司的商业模式.40 六、公司所处行业的基本情况.45 第三节第三节 公司治理公司治理.58 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全运行情况.58 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果.59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.61 四、公司的独立运营情况.61 五、同业竞争情况.62 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企

8、业损害的说明.63 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.64 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因.66 第四节第四节 公司财务公司财务.67 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表.67 上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 二、主要会计政策和会计估计.79 三、报告期内主要财务数据和财务指标.92 四、报告期利润形成及现金流量分析.95 五、公司的主要资产情况.103 六、公司主要负债情况.112 七、公司股东权益变动情况.116 八、关联方、关联关系及关联交易.117 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.123 十、报告期内资

9、产评估情况.123 十一、股利分配政策及报告期内分配实施情况.124 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.124 十三、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施.125 第五节第五节 有关声明有关声明.128 一、全体董事、监事和高级管理人员声明.128 二、主办券商声明.129 三、律师声明.132 四、审计机构声明.133 五、评估机构声明.134 第六节第六节 附件附件.135 一、主办券商推荐报告.135 二、财务报表及审计报告.135 三、法律意见书.135 四、公司章程.135 五、其他与公开转让有关的重要文件.135 上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书

10、 1-1-7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司、股份公司 指 上海岱山电力科技股份有限公司 有限公司、岱山有限 指 上海岱山电力安装工程有限公司 火电厂 指 燃烧固体、液体、气体燃料的发电厂 大气污染物 指 火电厂排放的大气污染物，包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、汞及其化合物等 柔性密封技术 指 以高密度陶瓷纤维、高温粘合剂等为主要材料，通过专门施工工艺对热电厂锅炉特定部位或构件的密封性予以恢复的技术。火电厂锅炉的工作环境复杂恶劣，柔性密封技术可使密封层动态吸收或填充各构件间的相对位移，实现持久有效的密封效果，从而弥补金属焊接密封工艺的不足 海

11、塞尔公司、海塞尔 指 Hasle Refractories A/S，即丹麦海塞尔耐火材料公司 Isomembrane（塑膜防漏）指 由海塞尔公司发明的锅炉柔性密封技术 挠性 指 物体受力变形，作用力失去之后不能恢复原状的性质，传统密封工艺使用的材料多为挠性材料，使用寿命不长 MW 指 兆瓦，是功率基础单位瓦特的数量级衍生单位，换算关系为 1兆瓦=1,000 千瓦 国投信安 指 国投信安（北京）工程咨询有限公司 股东会 指 上海岱山电力安装工程有限公司股东会 股东大会 指 上海岱山电力科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海岱山电力科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海岱山电力科技股份有限公

12、司监事会 三会 指 上海岱山电力科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 本说明书、公开转让说明书 指 上海岱山电力科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 律师事务所、东方华银 指 东方华银律师事务所 会计师事务所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海岱山电力科技股份有限公司章程（草案）上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股

13、份转让系统有限责任公司 报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1 至 6 月 元 指 人民币元 上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：上海岱山电力科技股份有限公司 英文名称：Shang Hai Daishan Electric Power Technology Co.,Ltd.法定代表人：朱建华 有限公司成立日期：2005 年 1 月 17 日 股份公司成立日期：2015 年 9 月 9 日 注册资本：1,500 万元 住所：上海市奉贤区柘林镇林场路 162 号 邮编：20

14、0083 信息披露事务负责人：方圆 组织机构代码：77093941-X 电话：021-60731312 传真：021-60731325 所属行业：根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于生态环保和环境治理业（分类代码：N77）。根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业为水利、环境和公共设施管理业门类，生态保护和环境治理业中的大气污染治理业（分类代码：N7722）。主要业务：公司主营业务为向火力发电厂提供锅炉的柔性密封解决方案，包括柔性密封方案的设计、施工和后期维护，以实现防止锅炉烟尘泄漏及减少锅炉额外能耗的效果。二、股份挂牌情况二、

15、股份挂牌情况（一）挂牌基本情况（一）挂牌基本情况 股票代码：【】股票简称：岱山电力 股票种类：人民币普通股 上海岱山电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 每股面值：1.00 元 股票总量：1,500 万股 挂牌日期：【】股票转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职

16、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市