835532-思尔特-公开转让说明书.pdf

1、1-1-1 厦门厦门思尔思尔特机器人系统特机器人系统股份股份公司公司 （厦门市集美区金龙路 893 号）公开转让说明书公开转让说明书 （申（申 报报 稿）稿）主办券商主办券商 （广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼）二零一二零一五五年年十一十一月月 公开转让说明书 声明 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让

2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。公开转让说明书 重大事项提示 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）一）宏观经济持续低迷的风险宏观经济持续低迷的风险 公司机器人系统集成产品主要应用于工程机械、汽车制造、卫浴五金等装备制造领域。作为下游行业的固定资产投入，公司产品的市场需求与我国固定资产投资增速以及宏观经济波动密切相关。近年来，我国宏观经济持续低迷，固定资产投资

3、增速明显放缓。2014 年全社会固定资产投资同比增速已从 2006 年的 23.91%降低至 14.89%；2015 年 1-6月全国固定资产投资同比增速降低至 11.40%。公司下游装备制造行业也受到较大的影响。以工程机械行业、汽车制造行业为例，工程机械行业继续经受产能过剩、市场需求不振、存量风险消化的考验；2014 年，我国汽车产量同比增速为7.26%，增速也明显放缓。如果未来全国经济长期、持续低迷，公司下游装备制造行业出于控制经营风险的考虑而采取更为保守的固定资产采购及付款政策，这都将影响到公司产品销售和货款回收，公司面临经营业绩下滑的风险。0.00%5.00%10.00%15.00%2

4、0.00%25.00%30.00%35.00%01000002000003000004000005000006000002005年-2014年全社会固定资产投资与增速趋势全社会固定资产投资(亿元)固定资产投资增速（二（二）市场竞争加剧市场竞争加剧的的风险风险 公开转让说明书 重大事项提示 1-1-4 随着我国制造业的发展，国内企业对工业机器人和自动化成套装备需求不断增加，一些国际知名企业直接或以合资公司的形式进入我国市场。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在机器人产业的投入。国内机器人

5、的市场竞争激烈。一方面，上述国际知名企业在研发实力、项目管理等方面具有较大的优势；另一方面，目前国际知名企业在部分项目上也已开始通过降低价格进行竞争，公司将面临较大的市场竞争风险。（三）公司产品无法满足客户需求的风险（三）公司产品无法满足客户需求的风险 公司生产的机器人系统集成产品具有非标准化的特点，针对不同的应用行业、客户需求需要进行个性化定制、开发；且技术升级较快，现代化工业生产对机器人产品的技术水平、稳定性能及产业化应用要求也在不断提高。因此，针对不同的项目订单需求，公司均需要投入相应的研发支出，研发成本较高；公司产品在研发出来后如偏离市场需求，相关研发成果未能及时产生效益，将对公司的经

6、营产生不利影响。（四（四）人才人才不足不足的风险的风险 现代工业机器人装备制造业，集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多学科的技术于一体；同时需要大量具备专业知识与市场营销经验的高技能的跨领域复合型人才。公司自成立以来，通过搭建合理有效的研发管理机构，并与哈尔滨工业大学、厦门大学、集美大学、厦门理工学院等科研院校合作交流，注重在实际的研发、生产及合作过程中积累人才。随着未来公司产品市场需求量的不断放大，公司经营规模将会快速扩张，导致对人才需求的逐渐上升；且随着市场竞争的不断加剧，行业内其他企业对优秀人才的争夺也日趋激烈，因此公司将面临人才不足的风险。（五五）所得税税收

7、优惠政策变化的风险所得税税收优惠政策变化的风险 2012 年 11 月 9 日，公司通过高新技术企业资格复审（证书编号：GF201235100165），有效期三年，企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014年 12 月 31 日，因此报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。公司于 2015年 9 月再次通过高新技术企业资格复审。2013 年 11 月 18 日，成都思尔特取得公开转让说明书 重大事项提示 1-1-5 高新技术企业证书（编号：GR201351000284），有效期三年，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。根据

8、高新技术企业认定管理办法，企业应在高新技术企业资格有效期期满前三个月内提出复审申请；通过复审的高新技术企业资格有效期期满后，企业需再次提出认定申请；若公司未能通过高新技术企业资格认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。（六六）应收账款）应收账款发生坏账的发生坏账的风险风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,645.51 万元、5,787.55 万元和 5,482.63 万元，占总资产比例分别为 28.33%、32.46%和 31.82%。虽然公司在与客户合作时已经约定采取分阶段收取货款的方式，但考虑到项目周期较长，一方面给公司的营运

9、资金造成一定的资金压力；另一方面，部分客户由于宏观经济不景气而采取更为保守的付款策略，不及时进行付款，导致应收账款出现坏账风险，继而对公司的财务状况、盈利能力产生一定影响。（七（七）存货发生损失的存货发生损失的风险风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,767.90 万元、7,103.33 万元与6,698.71 万元，占总资产的比例分别为 35.18%、39.84%与 38.87%。公司机器人系统集成产品需根据应用领域及客户的要求进行个性化定制、开发；在产品交付客户后，尚需经过安装、调试、终验收等多个环节，因此从采购至终验收通过确认收入所需的时间较长，各期末形成的存货规模较高。由于产

10、品具有非标准化特点，且客户需求更新速度较快，公司对客户需求的理解有可能存在一定的偏差。如果交付的产品不符合客户需求，未能够及时通过验收，亦或客户受经济形势影响而推迟验收，公司将无法及时确认收入，相应存货将大量占用营运资金，并存在大额计提跌价准备的风险，将对公司财务状况、经营成果会产生较大影响。（八）营业收入区域集中度相对较高的风险（八）营业收入区域集中度相对较高的风险 报告期内，由于母公司及子公司上海思尔特均处在华东地区，公司主营业务收入以华东地区为主，区域集中度较高。2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司华东地区实现的主营业务收入分别为 6,611.45 万元、8,00

11、2.35 万元与3,748.27 万元，占比分别达 51.62%、48.77%与 73.10%。公开转让说明书 重大事项提示 1-1-6 报告期内，虽然公司承接了辽宁忠旺等其他区域客户的大额采购订单，且成立成都子公司，积极开拓西南区域市场，但如果成都思尔特业务开展较为缓慢；亦或是公司无法持续取得其他区域客户的大额订单，都将影响公司规模的扩大，从而导致盈利能力受到一定影响。（九）公司实际控制人与深创投签订的协议书（九）公司实际控制人与深创投签订的协议书 基于 2015 年 9 月 15 日深创投与孙启民、林天益签订的协议书，双方约定：（1）如果思尔特在 2016 年 12 月 31 日仍未实现新

12、三板挂牌，则深创投有权要求孙启民和林天益回购深创投持有的思尔特的股权，回购价格等于按照年率10%（复利）计算的深创投投资本金和收益之和；（2）思尔特在 2017 年 12 月 31 日之前实现新三板挂牌，并且深创投在新三板出售股权的收入低于投资成本加上年率 10%（复利）的收益之和的，深创投有权要求孙启民和林天益补偿其差额，并逐笔结算。（3）若截至 2017 年 12 月 31 日，深创投未能实现在新三板全部退出，深创投有权要求孙启民和林天益回购其所持股权，价格为按届时深创投所持股权的投资成本加上年率 10%（复利）的本利和。（4）孙启民先支付深创投 100 万元的业绩补偿款。在思尔特新三板挂

13、牌一年之后，孙启民和林天益再支付给深创投 200 万元的业绩补偿款。（5）废止各方之前的增资补充协议。2015 年 9 月 1 日孙启民已向深创投支付了 100 万元的业绩补偿款。该协议所涉及的相关业绩承诺、股份回购等约定均为股东之间的约定，公司与股东之间不存在业绩承诺、股份回购等约定。其所规定的股份回购或现金补偿并不会导致思尔特控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的持续稳定经营，不会影响公司股权清晰，也不会对公司其他股东产生不利影响。公开转让说明书 目录 1-1-7 目目 录录 声 明.2 重大事项提示.3 目 录.7 释 义.10 第一节 基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、

14、股票挂牌情况.11 三、公司的股权结构.14 四、公司股东情况.15 五、公司股本形成及变化.18 六、公司股东之间业绩承诺、股份回购等约定.30 七、国有股权变动审批程序.32 八、公司重大资产重组情况.34 九、公司董事、监事、高级管理人员.35 十、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.37 十一、与本次挂牌有关的机构.39 第二节 公司业务.41 一、公司主营业务、主要产品及用途.41 二、主要生产流程及方式.46 三、与业务相关的关键资源.51 四、公司主营业务相关情况.59 五、商业模式.67 六、公司所处行业基本状况六、公司所处行业基本状况.69 第三节 公司治理.81 一、股东

15、大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.81 公开转让说明书 目录 1-1-8 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.83 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期的违法违规情况.84 四、公司的独立性.87 五、同业竞争情况.88 六、最近两年及一期资金占用、违规担保情况.90 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.90 八、最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.92 第四节 公司财务会计信息.94 一、审计意见.94 二、财务报表.94 三、财务报表的编制基础.110 四、合并财务报表范围及变化情况.110 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.110

16、六、最近两年及一期主要财务指标分析.118 七、盈利能力和财务状况分析.122 八、关联方、关联关系及关联交易.142 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.147 十、报告期内的资产评估情况.148 十一、股利分配政策及报告期内的分配情况.148 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.150 十三、风险因素.150 第五节 有关声明.155 公司全体董事、监事、高级管理人员声明.155 主办券商声明.156 律师事务所声明.160 会计师事务所声明.161 公开转让说明书 目录 1-1-9 资产评估机构声明.162 第六节 附件.163 公开转让说明书 释义 1-1-10 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：申请挂牌公司、本公司、公司、股份公司、思尔特 指 厦门思尔特机器人系统股份公司 思尔特有限 指 公司前身厦门思尔特机器人系统有限公司 思尔特工程 指 厦门思尔特自动化工程有限公司，2007 年更名为厦门思尔特机器人系统有限公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 本