835188-景域文化-公开转让说明书.pdf

1、 上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年二一五年十一十一月月 上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 释义释义 除本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：景域文化、公司、本公司、股份公司 指 上海景域文化传播股份有限公司 景域有限 指 上海景域文化传播有限公司 景域文化普陀分公司 指 上海景域文化传播有限公司普陀分公司 驴妈妈兴旅 指 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 驴妈妈兴旅北京分社 指 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司北京分社 驴

3、妈妈兴旅成都分社 指 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司成都分社 驴妈妈兴旅广州分公司 指 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司广州分公司 驴妈妈国旅 指 上海驴妈妈国际旅行社有限公司，原名上海景域旅行社有限公司、上海驴妈妈旅行社有限公司 驴妈妈国旅三亚分公司 指 上海驴妈妈国际旅行社有限公司三亚分公司 驴途信息 指 上海驴途信息科技有限公司 飞驴湾 指 上海飞驴湾特制旅游服务有限公司 景域旅发 指 上海景域旅游发展有限公司 景域旅发普陀分公司 指 上海景域旅游发展有限公司普陀分公司 奇创设计 指 上海奇创旅游景观设计有限公司 奇创设计北京分公司 指 上海奇创旅游景观设计有限公司北京分公司 景域营销

4、 指 上海景域旅游营销服务有限公司，原名上海奇创节庆策划发展有限公司 景域营销普陀分公司 指 上海景域旅游营销服务有限公司普陀分公司 上海景海 指 上海景海旅游发展有限公司 重庆境界 指 重庆景域境界旅游发展有限公司 南京景淳 指 南京景淳慢城资产管理有限公司 上海帐篷客 指 上海帐篷客旅游发展有限公司 安吉帐篷客 指 浙江安吉帐篷客酒店管理有限公司 山东好客 指 山东好客旅游投资管理有限公司 昆山花桥 指 昆山花桥国际商务城服务外包股权投资有限公司 上海道杰 指 上海道杰投资有限公司，原名上海道杰资产管理有限公司 红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）红杉聚业 指 天津红杉聚

5、业股权投资合伙企业（有限合上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 伙）鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）江南仁和 指 无锡江南仁和新能源产业投资中心（有限合伙）洪清华创投 指 上海洪清华创业投资合伙企业（有限合伙）鼎亮爵煜 指 上海鼎亮爵煜投资中心（有限合伙）光雅投资 指 上海光雅投资中心（有限合伙）凯腾瑞景 指 南京凯腾瑞景创业投资企业（有限合伙）稳悦投资 指 苏州稳悦创业投资中心（有限合伙）锦江资本 指 上海锦江资本管理有限公司 景聚投资 指 上海景聚投资管理中心（有限合伙

6、）景界投资 指 上海景界投资管理中心（有限合伙）景色投资 指 上海景色投资管理中心（有限合伙）国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 华泰证券股份有限公司 中伦、公司律师 指 北京市中伦（上海）律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）内核小组、内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 华泰证券股份有限公司推荐上海景域文化传播股份有限公司挂牌项目小组 股东大会 指 上海景域文化传播股份有限公司股东大会 董事会 指 上

7、海景域文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 上海景域文化传播股份有限公司监事会 三会 指 上海景域文化传播股份有限公司股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理 公司章程、章程 指 公司现行有效的上海景域文化传播股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 驴妈妈 指 驴妈妈旅游网 途牛公司 指 途牛公司 Tuniu Corporation，纳斯达克上市公司 上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让

8、说明书公开转让说明书 5 众信旅游 指 北京众信国际旅行社股份有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 景尚旅业 指 江苏景尚旅业集团股份有限公司 海涛股份 指 北京海涛国际旅行社股份有限公司 中国国旅 指 中国国旅股份有限公司 携程 指 携程旅行网 艺龙 指 艺龙旅行网 途牛 指 途牛旅游网 去哪儿 指 去哪儿网 同程 指 同程旅游 阿里旅行 去啊 指 阿里旅行 去啊 上海诺狮 指 上海诺狮旅游策划公司 德安杰 指 德安杰环球顾问公司 B2B 指 B2B 是 Business-to-Business 的缩写，是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），她（他）们使用了互联网的

9、技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程 B2C 指 B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 地接服务 指 地接，有时也称“地陪”，指旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅行社组织的旅行团提供接待服务的一种工作形式 在线旅游 指 在线旅游指的是通过网络的方式查阅和预订旅游产品，并可以通过网络分享旅游或旅行经验，而非通过在线（网络）的方式旅游或旅行 OTA Online Travel Agent 的缩写，即在线旅游代理商 APP 指 Application

10、的缩写，通常专指手机上的应用软件，或称手机客户端 API 指 Application Programming Interface 的缩写，即应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 UGC 指 User Generated Content 的简写，即用户生成内容，用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户 访问深度 指 网站访问深度就是用户在一次浏览网站的过上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 注：如本公开转让说明

11、书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由四舍五入造成的 程中浏览了网站的页数 订单转化率 指 成功订单数量占 UV 的比例 复购率 指 消费者对某项产品或服务的重复购买次数 IP 指 IP 是英文 Internet Protocol 的缩写，意思是“网络之间互连的协议”，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议 上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：一、一、实际控制人控制力减弱的

12、风险实际控制人控制力减弱的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人洪清华、孟畴、何余节、李丹、高冬和曾俊能够控制的景域文化股份比例为 29.04%，处于相对控股地位。因为机票、酒店、门票等旅游度假产品标准化程度较高，行业进入门槛较低，因此价格优势就成为各家 OTA 争夺市场份额的有效途径。价格战导致各家 OTA短期内无法实现有效盈利，但为扩大市场份额和保持竞争优势，各家 OTA 必须保证自身资本的充足以维持稳定的现金流，因此在一定时期内都将有较高的持续融资需求。如果未来公司引入新的投资人，公司控股股东、实际控制人能够控制的股权比例将被进一步稀释，其对公司的控制力和影响力有可

13、能减弱，进而影响公司的正常经营。二、二、短期内难以盈利的风险短期内难以盈利的风险 报告期内，公司营业收入快速增长，但受在线旅游行业整体竞争状况和公司自身发展策略的共同影响，公司的销售费用、管理费用也在逐年增加，导致公司一直处于无法实现盈利的状态。未来，公司还将继续扩大营业规模，销售费用和管理费用也将随营业收入的增长相应增加，短期内公司将面临难以实现盈利的风险。三、三、行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 近年来，在线旅游市场在旅游行业中的整体份额不断增加，机票、酒店、门票等产品的在线销售渗透率不断提高，包括驴妈妈、携程、去哪儿、途牛、阿里旅行 去啊、同程在内的各家 OTA 竞争也日趋激烈；此外

14、，包括众信旅游、中国上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 国旅、中青旅等传统旅行社凭借客户积累、渠道优势、品牌影响力以及资金实力等多方面优势积极介入在线旅游零售市场。各商家在产品价格、销售渠道、业务模式等方面均存在激烈竞争，在线旅游行业面临市场竞争加剧的风险。四、四、营业收入无法持续高速增长的风险营业收入无法持续高速增长的风险 报告期内，公司营业收入保持高速增长，2014 年营业收入增长率为 98.28%。在线旅游行业作为一种近年来快速发展的新兴行业，与传统的线下旅行社行业相比，具有经营方式更为灵活、业务范围更为广泛、业绩提升更为迅速等特点

15、。在线旅游行业的经营业绩较难进行长期预测，且可能存在较大的波动。如果未来在线旅游行业或公司所处的竞争环境出现重大不利变化，则公司营业收入可能面临无法维持高速增长的风险。五、五、不可抗力风险不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、社会、自然等因素的影响较大。如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，将会影响到游客在该目的地的旅行游玩，严重时甚至可能影响游客的人身财产安全，进而对公司部分线路的旅游产品销售造成冲击，从而影响公司业绩。此外，一些自然灾害的发生或持续，包括地震、海啸、水灾、暴雪、飓风、泥石流、酷暑、严寒等自然灾害，以及“非

16、典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病的爆发，都将直接或间接影响游客的旅行游玩选择，从而对公司业务产生不利影响。六、经营性现金流为负的风险六、经营性现金流为负的风险 受在线旅游行业整体竞争状况和公司业务处于快速增长期、各项投入加大的共同影响，报告期内公司经营性净现金流持续为负，2013 年度、2014 年度和 2015年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,761.60 万元、-23,253.71万元和-19,144.82 万元。根据公司的发展战略，公司将进一步扩大业务规模，短期内经营活动产生的现金流量净额可能持续为负。上海景域文化传播股份有限公司上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 目录目录 声明声明.2 释义释义.3 风险及重大事项提示风险及重大事项提示.2 一、实际控制人控制力减弱的风险一、实际控制人控制力减弱的风险.2 二、短期内难以盈利的风险二、短期内难以盈利的风险.2 三、行业竞争加剧的风险三、行业竞争加剧的风险.2 四、营业收入无法持续高速增长的风险四、营业收入无法持续高速增长的风险.3 五、不可抗力风险五、不可抗力风险.3 六