835178-武耀股份-公开转让说明书.pdf

1、武汉武汉武耀安全玻璃股份有限公司公开转让说明书 武汉武耀安全玻璃股份有限公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司 Wuhan Wuyao Safety Glass Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼）二一五年十一月武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整

2、。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险本公司特别提醒投资者注意下列风险（一）（一）实际控制人实际控制人不当控制不当控制的风险的风险 公司目前的控股股东为湖北京山轻工机械股份有限公司，其持有公司的股份比例为 52.3

3、8%，湖北京山轻工机械股份有限公司为 A 股上市公司，依据其在巨潮资讯网（http:/ 年年度报告显示，京山轻机的实际控制人为李健。因此，李健为公司的实际控制人。另，李健在公司担任董事长，李健通过行使其控制的股东或董事权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若李健利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在损害公司和少数权益股东利益的风险。（二二）宏观经济波动风险）宏观经济波动风险 作为汽车安全玻璃的市场供应商，公司所处的行业与汽车市场的发展状况密切相关，而汽车行业的发展与国民经济发展及居民人均可支配收入增长具有较高的正相关关系。若未来中国经济

4、增速持续放缓，居民消费意愿下降，汽车特别是乘用车市场需求将受到影响，进而传导至其上游产业，公司的经营业绩存在受到宏观经济波动而下滑的风险。（三（三）行业竞争行业竞争加剧加剧风险风险 汽车安全玻璃行业具有技术、资金、规模、质量、品牌与客户等较高的进入壁垒，目前市场主体大多为全球或国内领先的大型玻璃（制品）制造商，市场中小型参与者较少。虽然公司在区域市场占有一定的市场份额，但在全国的市场占有率仍较低，规模上与福耀玻璃、圣戈班、旭硝子等大型厂商相比差距较大。并且，中国汽车安全玻璃市场的较好发展态势和各地不断开放的投资环境，吸引各大汽车安全玻璃生产商加快布局，在汽车厂商周边投资建厂，未来国内市场将面临

5、着更加激烈的竞争，公司行业地位可能受到影响。未来，也不排除上下游行业中具有资金和产业资源优势的企业向汽车安全玻璃行业延伸的可能性，公司所处的行业存在竞争加剧的风险。（四）原材料价格波动风险（四）原材料价格波动风险 目前国内平板玻璃行业产能过剩，正处于产业结构调整和转型升级当中，未武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 来公司主要原材料（平板玻璃）价格可能存在一定的波动性，从而对公司的成本结构产生影响，若其价格大幅上涨，将对公司盈利产生较大不利影响。（五）公司产品价格波动风险（五）公司产品价格波动风险 汽车市场增速放缓带来汽车厂商成本压力增大，而汽车厂商具有较强议价能力，可能通过压低其上游

6、零配件供应商产品价格以降低生产成本，公司产品销售价格可能因此被动下降，从而对公司的盈利能力构成一定的不利影响。（六）单一客户依赖风险（六）单一客户依赖风险 公司在 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度对神龙汽车股份有限公司销售合计分别为 54,330,798.98 元、97,253,816.07 元、54,936,592.70 元，占同期营业收入的比例分别为 41.35%、33.75%、25.79%，比例较高。虽然神龙汽车股份有限公司一直系公司的主要客户，且双方合作关系稳固，但若未来该客户停止或减少向公司的采购，可能对本公司的经营活动产生较为明显的不利影响。（七）客户集中度

7、高的风险（七）客户集中度高的风险 公司在 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度对前五名客户的销售收入合计分别为 125,452,207.58 元、272,816,956.69 元、191,086,011.66 元，占同期营业收入的比例分别为 95.48%、94.68%、89.70%，公司对下游客户的销售集中度较高。虽然报告期内前五大客户对公司产品的采购金额较为稳定，与公司存在长期、持续的业务关系，但若未来大客户停止或减少向公司的采购，可能对本公司的经营活动产生较为明显的不利影响。武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 1 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.I 重大事

8、项提示重大事项提示.II 释义释义.3 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.5 一、公司概况.5 二、股票挂牌情况.6 三、公司股东情况.7 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况.11 五、董事、监事、高级管理人员基本情况.18 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.21 七、本次挂牌的有关机构情况.23 第二节公司业务第二节公司业务.26 一、公司主要业务、主要产品及用途.26 二、公司组织结构.28 三、公司业务流程.30 四、公司业务关键资源要素.40 五、与公司业务相关的其他情况.56 六、公司商业模式.66 七、公司所处行业情况.69 第三节公司治理第三节公司治理.9

9、3 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.93 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.94 三、最近两年一期规范运营情况.96 四、公司的独立性.96 五、同业竞争情况.97 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 98 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.99 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.103 武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 2 第四节公司财务调查第四节公司财务调查.105 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见.105 二、公司最近两年及一期经审计的财务报表.105 三、公司报告

10、期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.117 四、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析.130 五、报告期利润形成的有关情况.138 六、公司最近两年及一期主要资产情况.148 七、公司最近两年及一期主要负债情况.168 八、公司股东权益情况.175 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.176 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.192 十一、资产评估情况.193 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.193 十三、控股子公司的情况.193 十四、公司风险因素及应对措施.194 第五节有关声明第五节有关声明.197 一、挂牌公司声明.1

11、97 二、主办券商声明.198 三、律师事务所声明.199 四、会计师事务所声明.201 五、评估师事务所声明.202 第六节附件第六节附件.203 一、主办券商推荐报告.203 二、财务报表及审计报告.203 三、法律意见书.203 四、公司章程.203 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.203 六、其他与公开转让有关的重要文件.203 武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 3 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、武耀股份 指 武汉武耀安全玻璃股份有限公司 有限公司、耀华有限 指 武汉耀华安全玻璃有限公司（曾用名：武汉耀华皮尔

12、金顿安全玻璃有限公司）股东会 指 武汉耀华安全玻璃有限公司股东会 有限公司董事会 指 武汉耀华安全玻璃有限公司董事会 股东大会 指 武汉武耀安全玻璃股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉武耀安全玻璃股份有限公司董事会 监事会 指 武汉武耀安全玻璃股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务负责人 峰雷华升 指 武汉峰雷华升工贸有限责任公司 轻机控股 指 京山轻机控股有限公司 京山轻机 指 湖北京山轻工机械股份有限公司 南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司 金正宏大 指 武汉金正宏大投资有限公司 普汇利 指 武汉普汇利投资合伙

13、企业（有限合伙）大诚小贷 指 武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 武汉武耀安全玻璃股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行

14、有效的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）湖北正信、律师 指 湖北正信律师事务所/湖北正信律师事务所律师 中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 汽车安全玻璃 指 用于汽车生产组装或售后维修更换的安全玻璃 武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 4 钢化玻璃 指 通过对普通玻璃均匀加热到一定的温度，然后均匀骤冷而制成的一种安全玻璃，通过热处理工艺，使其具有良好机械性能，且破碎后的碎片达到安全标准 夹层玻璃 指 一种由两片或多片玻璃，中间用一层或多层PVB（聚乙稀醇缩丁醛，一种粘合性、

15、柔韧性很强的高分子材料）胶片粘结在一起组合而成的安全玻璃 总成系统 指 按照汽车制造商的技术参数，对汽车安全玻璃组装相关的各类功能件、结构件进行预安装（包括注塑），形成可直接安装在汽车上的装配单元 OEM 指 汽车安全玻璃新车配套市场 AGR 指 汽车安全玻璃售后配件市场 福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司 圣戈班 指 法国圣戈班集团（Saint Gobain）旭硝子 指 日本旭硝子株式会社 板硝子 指 日本板硝子株式会社 加迪安 指 美国加迪安公司（Guardian Industries）上海耀皮 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 信义玻璃 指 信义玻璃控股有限公司 神龙汽车 指 神

16、龙汽车有限公司 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司 东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 长城汽车 指 长城汽车有限公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。武汉武耀安全玻璃股份有限公司 公开转让说明书 5 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：武汉武耀安全玻璃股份有限公司 英文名称：WuhanWuyao Safety Glass Co.,Ltd 注册资本：10,500万元 法定代表人：李健 有限公司设立日期：1994年7月19日 股份公司设立日期：2015年10月19日 住所：武汉经济技术开发区车城东路164号 邮政编码：430000 电话：027-8489 2112 传真：027-8489 2085 电子信箱： 信息披露负责人：曾涛 经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）所属行业：根据国民经济行业分类（GBT47