834583-钢之家-公开转让说明书.pdf

1、 上海钢之家电子商务上海钢之家电子商务股份有限公司股份有限公司 上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，

2、由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、一、钢铁行业风险钢铁行业风险 公司的客户主要为钢铁及相关行业企业，如钢铁、有色金属等行业生产企业和贸易企业，这些企业受钢铁行业发展的影响较大。目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，钢铁行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但在我国进入工业化和城镇化的后期，我国的钢铁产量和消费量将进入下降周期，导致钢铁行业企业

3、数量和钢铁交易量减少，这将在一定程度上对本公司的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。二、二、知识产权知识产权风险风险 公司网站的内容涉及宏观数据、钢铁行业时事新闻，数据及评论、报告等，这些数据和信息主要由公司编辑部门编制而成和国家有关官方网站转载而来，但仍有部分涉及对其他媒体的信息转载和网页内容链接。公司对于信息来源进行严格核查，并建立了会员控制办法、信息审核流程等内部控制制度，确保信息具有转载合法合规。但由于互联网本身信息量大，国内目前也不具备完善的互联网法律体系，公司仍可能面临涉及知识产权方面的诉讼及由此带来的诉讼费用及赔偿风险。三、商业模式创新风险三、商业模式创新风险 通过互联网向各类

4、用户提供多种电子商务服务作为一个新兴和特殊的行业，对该行业中的绝大多数企业而言，企业间的竞争主要在于网站商业模式的竞争上，挖掘新的收入来源、创新技术应用、创造独特的商业模式将有利于公司迅速获得市场认同并占领市场，从而获得丰厚的市场回报。公司目前营业收入主要来源于向收费注册会员提供信息服务形成的收入、出售行业报告以及组织大型行业会议形成的收入。未来公司将不断对商业模式进行上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 调整和创新，保证公司盈利能力持续增长。但另一方面，商业模式的创新本身也具有很大的不确定性，如果公司创新的盈利模式得不到市场的认同或是失败将在很大程度上影响公司未来的成长

5、速度。四、竞争四、竞争风险风险 由于互联网行业的特点，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力。目前，公司在钢材、特钢、不锈钢等钢铁及相关行业领域已经取得了的较高的市场知名度，注册会员达到22万余家。但若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入钢铁及相关行业，则有可能与本公司的业务形成直接竞争，公司存在一定的市场竞争风险。五、投资收益风险五、投资收益风险 由于公司账面现金较多，出于增值保值的目的，公司将部分现金投资股票市场，由于近期股票市场波动较大，公司已降低了股票仓位。截至 2015 年 7 月 30日公司尚有股票 477.28 万元

6、，其中 476.77 万元投资标的为沪市主板股票。未来若股票市场出现大跌的情况对公司投资收益将会产生重大影响进而导致公司净利润为负数。上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、钢铁行业风险一、钢铁行业风险 .3 3 二、知识产权风险二、知识产权风险 .3 3 三、商业模式创新风险三、商业模式创新风险 .3 3 四、竞争风险四、竞争风险 .4 4 五、投资收益风险五、投资收益风险 .4 4 目录目录.5 释释 义义.12 第一节第一节 基本情况基本情况.14 一、公司基本情况一、公司基本情况 .1414 二、本次挂牌情况

7、二、本次挂牌情况 .1515（一）挂牌股票情况：（一）挂牌股票情况：.15（二）股票限售安排：（二）股票限售安排：.15 三、三、公司股权结构图公司股权结构图 .1717 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .1717（一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况.17（二）主要股东情况（二）主要股东情况.17 五、公司设立以来的股本形成与变化情况及重大资产重组情况五、公司设立以来的股本形成与变化情况及重大资产重组情况 .1919（一）（一）2004 年年 9 月，公司设立月，公司设立.19（二）（二）2007 年年 8

8、月，第一次月，第一次股权转让股权转让.20（三）（三）2011 年年 3 月，第一次增资月，第一次增资.21（四）（四）2014 年年 4 月，第二次增资月，第二次增资.21（五）（五）2014 年年 12 月，有限公司减资月，有限公司减资.22（六）（六）2015 年年 1 月，第三次增资及股权转让月，第三次增资及股权转让.23 上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6（七）（七）2015 年年 7 月，有限公司整体变更为股份公司月，有限公司整体变更为股份公司.24（八）股权代持情况（八）股权代持情况.25 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人

9、员情况 .4949（一）董事基本情况（一）董事基本情况.49（二）监事基本情况（二）监事基本情况.49（三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况.49 七、公司对外投资情况七、公司对外投资情况 .5050（一）基本情况（一）基本情况.50（二）股权结构（二）股权结构.51 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .5151 九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构 .5252（一）主办券商（一）主办券商.52（二）律师事务所（二）律师事务所.53（三）会计师事务所（三）会计师事务所.53（四）资产评估机构（四）资产评估机构.53（五）

10、证券登记结算机构（五）证券登记结算机构.54 第二节第二节 公司业务公司业务.55 一、公司主要业务及产品和服务的情况一、公司主要业务及产品和服务的情况 .5555（一）主营业务情况（一）主营业务情况.55（二）主要产品和服务（二）主要产品和服务.55 二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程 .6161（一）组织机构及部门职责（一）组织机构及部门职责.61（二）主要业务流程（二）主要业务流程.63 三、公司主要技术、资产和资质情况三、公司主要技术、资产和资质情况 .6666（一）（一）公司主要技术公司主要技术.66（二）公司主要资产情况（二）公司主要资

11、产情况.67（三）业务许可和资质情况（三）业务许可和资质情况.73 上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、公司员工情况四、公司员工情况 .7474（一）员工结构（一）员工结构.74（二）核心技术人员情况（二）核心技术人员情况.75 五、销售及采购情况五、销售及采购情况 .7575（一）销售情况（一）销售情况.75（二）采购情况（二）采购情况.76（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.77 六、商业模式六、商业模式 .7979 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况 .8080（一）行业概况（一）

12、行业概况.80（二）市场规模（二）市场规模.86（三）基本风险特征（三）基本风险特征.88（四）行业竞争格局（四）行业竞争格局.89 第三节第三节 公司治理公司治理.94 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .9494 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .9595 三、公司独立情况三、公司独立情况 .9696 四、同业竞争四、同业竞争 .9797（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况.97（二）控股股东及

13、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺（二）控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺.97 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .9898（一）资金占用和对外担保情况（一）资金占用和对外担保情况.98（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排.98 六、董事、监事、高级管理人员六、董事、监事、高级管理人员 .9898（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.98（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系（二

14、）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.99（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况上海钢之家电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 .99（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.99（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.100（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.100（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况（七）董事、监事、高级管理人员报告期内

15、的变动情况.100 第四节第四节 公司财务公司财务.102 一、最近两年及一期的财务报表一、最近两年及一期的财务报表 .二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 .122122（一）财务报表的编制基础（一）财务报表的编制基础.122（二）公司合并报表范围确定原则及报告期内合并报表范围（二）公司合并报表范围确定原则及报告期内合并报表范围.122 三、报告期的审计意见三、报告期的审计意见 .123123 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .123123（一

16、）报告期内采用的主要会计政策、会计估计（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计.123（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况.151 五、公司最近两年及一期主要财务指标分析五、公司最近两年及一期主要财务指标分析 .151151（一）盈利能力分析（一）盈利能力分析.151（二）偿债能力分析（二）偿债能力分析.151（三）营运能力分析（三）营运能力分析.152（四）获取现金能力分析（四）获取现金能力分析.152 六、报告期利润形成的有关情况六、报告期利润形成的有关情况 .154154（一）营业收入的主要构成及变动分析（一）营业收入的主要构成及变动分析.154（二）营业成本的主要构成及变动分析（二）营业成本的主要构成及变动分析.155（三）按产品（服务）类别列示的毛利率及变动分析（三）按产品（服务）类别列示的毛利率及变动分析.156（四）营业收入和利润总额的变动趋势及原因（四）营业收入和利润总额的变动趋势及原因.157（五）主要费用及变动情况（五）主要费用及变动情况.158（六）重大投资收益（六）重大投资收益.161（七）非经常性损益情