834469-东管电力-公开转让说明书.PDF

1、 1-1-1 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担

2、。沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、一、火电产业政策调整风险火电产业政策调整风险 目前我国电源发展坚持“大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电”，“清洁高效发展煤电”。根据我国国情及新能源发电本身的局限性，在我国的能源结构中，火电仍然占据主导地位。2014 年火电机组发电量占全国总发电量的比重高达 75.2%，仍肩负着我国发电主力军的重任，并逐步向“立足优化结构、节约资源、重视环保、提高技术经济水平”的方向发展。另外，采用洁净燃煤技术、节能高效的超临界、超超临界机组

3、也是国家政策重点支持的发展领域。报告期内，火电领域是公司收入的主要来源，因此公司营业收入受国家火电产业政策及投资规模的影响较大。未来如果国家宏观产业政策调整或电力体制变革导致电力行业波动，同时现有的尚处于初期开发的国外市场又不能大力发展以弥补国内市场波动，公司整体发展将受到不利影响。通过持续的技术研发和市场拓展，公司产品的行业应用领域不断延伸。公司产品应用领域目前已拓展至石油化工、煤化工等多个非电力领域，为公司发展提供了更广阔的市场空间。二、二、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 公司已经发展成为国内领先的电力管道系统及模块化预制产品专业提供商之一，尤其是在超临界、超超临界火电机组等细分行业，在

4、市场竞争中处于优势地位。行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，拓展市场，扩大生产规模。因此，公司存在行业内部竞争日趋激烈的风险。若公司不能保持生产规模、技术水平、客户积累等方面的优势，公司将不能继续保持和强化现有的市场优势地位。另一方面，目前公司所处行业存在一定的无序竞争，以次充好、以劣充优等行为屡有发生。面对这种情况，公司始终坚持“诚信经营”的理念，始终严把原沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-4 材料质量关，把产品质量放在第一位。短期内虽然不规范的市场竞争在一定程度上会影响公司经营业绩，但长期来看市场终将朝着规范、有序的方向

5、良性发展，坚持诚信经营的市场参与者将获得合理、公正甚至超额的回报。三、三、主要原材料价格波动风险主要原材料价格波动风险 原材料成本在公司产品成本构成中所占比重较大，2013 年至 2015 年 1-5 月份原材料成本占公司总成本的比重分别为 92.98%、86.73%、86.97%。公司主要产品的主要原材料，如 A335P92、A335P91、A335P22、WB36 等，在材质相同的情况下，也可能因具体电建项目设计要求等不同，在管径、管壁厚度、产地等方面存在较大的差异，从而导致公司原材料采购单价的波动较为剧烈。凭借丰富的行业经验和多年的市场积累，已与国内外主要电站用钢管供应商建立了稳固良好的

6、合作关系，从而能最大程度保证公司原材料的有序和稳定供应，但如果未来主要原材料价格大幅上涨，仍会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。四、生产厂房未办理产权证风险四、生产厂房未办理产权证风险 公司于 2011 年 12 月投资建设生产中心及实验基地项目（包括联合厂房、食堂/换热站、倒班宿舍等），合计面积约 72,090。上述房产已于 2014 年 4 月达到预定可使用状态并投入使用。但截至本公开转让说明书签署日，公司尚未取得相应房产的产权证明。公司已取得了沈阳市经济技术开发区发展和改革局出具的 辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书（沈开发改备2011147 号）及沈阳市人民政府颁发的

7、沈开国用（2012）第 33 号、沈开国用（2012）第 34 号、沈开国用（2013）第023 号国有土地使用权证，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局颁发的建设用地规划许可证，沈阳经济技术开发区管委会规划建设管理办公室颁发的建设工程规划许可证。2011 年 4 月 15 日，开发区管委会与东管电力签署补充协议二，给予东管电力全部减免项目基础设施配套费的优惠政策。根据国务院2015 年 5 月 10 日颁布的国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知（国发【2015】25 号）之规定，各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效。开发区管委会拟在上级部门落实国务院相关政策具体办法出台后，按照约

8、定落实相沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-5 关优惠政策，并为东管电力生产中心及实验基地项目办理相关证件。2015 年 7 月 15 日，沈阳市经济技术开发区管委会出具证明：“东管电力在生产中心及实验基地项目建设施工过程中，相关证件正在办理，不存在办理障碍。”五、应收账款回收风险五、应收账款回收风险 电力管道系统承包合同金额较大，且各个项目的款项结算需要较长时间，通常一个项目从竞标成功开始备货直至最后项目完工、款项结清需要 12 年时间，个别项目甚至在 3 年以上。此外，公司交货后尚有 10%左右的质保金记入应收账款，质保金一般在电站运行 168 小时后一年后支

9、付。因此公司应收账龄余额较大。报告期各期末，公司应收账款净值分别为 30,700.47 万元、27,090.72 万元、23,633.83 万元，占公司流动资产的比例分别为 53.54%、49.40%、42.57%。尽管公司应收账款余额呈递减趋势，占流动资产的比例也逐年下降，但应收账款绝对值仍然较大，存在着一定的回收风险。公司的主要客户为包括五大发电集团在内的国内知名的火电企业，资金实力雄厚，市场信用较好，因此应收账款发生坏账损失的风险相对较小。对于账龄较长的应收账款，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性，并根据公司会计政策，对应收账款按计提了足额的坏账准备。报告期内，公司未发生大额的坏账损失

10、。但如果宏观市场环境或者主要客户财务状况出现不利变化，公司应收账款仍存在着不能全部或者按时回收的风险，将会给公司业绩带来不利影响。六、客户集中可能产生的经营性风险六、客户集中可能产生的经营性风险 报告期内，公司前五名客户销售收入总额分别为 22,833.43 万元、20,336.52万元、9,057.80 万元，占营业收入的比例分别为 72.91%、54.94%、89.23%。报告期内公司无单一客户销售比例超过 40%，且前五名客户名单变动较大，不存在对单一客户的销售依赖。但受行业特征影响，单笔电力管道系统销售合同往往金额较大，因此公司前五客户销售占比较高，公司存在销售较为集中的经营性风险。七

11、七、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人张平、张霞夫妇合计持有公司 55.99%的股份，沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-6 对本公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司自设立以来未曾发生过控股股东、实际控制人利用其特殊地位损害本公司及其他股东利益的行为，将来公司将继续在制度安排方面加强防范控股股东、实际控制人不当干预公司的行为，但如果在实际生产经营过程中张平、张霞夫妇利用其对本公司的实际控制权，通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制，则可能给本公司经营带来风险。八

12、八、产品质量风险产品质量风险 电力管道系统是电站建设及运营所必需的关键设备之一，具有非常高的产品品质要求，其质量直接关系到电站的安全高效运行。目前，公司所处行业内某些不规范现象仍未完全杜绝。电力专用管道以假充真、以次充好的行为屡禁不止，严重威胁着电站的安全稳定运营和电站员工的人身安全，因电力管道质量问题导致的管道爆裂、恶性生产安全事故时有发生。公司自设立以来始终严格进行产品质量管理，建立健全了质量管理体系，组建了专业的监造和质量检测队伍，严格遵循国际、国内各项质量标准严把产品质量关。公司质量管理体系已通过 ISO9001:2008 认证，产品获得了美国 ASME 标准认证。公司自成立以来未因产

13、品质量问题受到处罚或产生纠纷，但如果公司产品质量在未来不能继续得到有效保证，因质量不合格等原因可能导致公司受到客户投诉或行政处罚，从而对公司经营和市场口碑产生不利影响。九、税收优惠风险九、税收优惠风险 报告期内，公司及子公司东管重工均持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例的规定，本公司及东管重工按15%的税率缴纳企业所得税。如果公司及东管重工不能通过高新企业复审程序或在以后年度不能被认定为高新技术企业，或者国家企业所得税政策发生不利变化，公司可能恢复 25%的企业所得税率，会对公司的利润水平造

14、成不利影响。沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-7 十、流动资金短缺风险十、流动资金短缺风险 公司产品主要为大型电厂管道系统预制模块，其单位价值较大。随着公司资产和营销规模的不断扩大，应收款项和原材料采购将占用更多的流动资金。公司目前融资渠道单一，主要以银行贷款为主。如果公司产品销售后资金不能及时回笼或资金筹措渠道不能对流动资金及时补充，则可能导致流动资金不足，进而对原材料采购和生产经营造成不利影响。十一、股权质押十一、股权质押及回购及回购风险风险 2015 年 4 月 9 日，为满足公司运营需要，公司与交通银行辽宁省分行签订额度为3000.00万元的 授信额度协

15、议。公司实际控制人张平以其持有的3,000.00万股股权为上述授信协议担保，占公司的股权比例为 20.97%。相应质权已在沈阳市铁西区工商行政管理局办理登记。公司目前生产经营及财务状况正常、过往信用状况良好，公司历史上也未发生欠款、欠息等债务违约事项。但是，如果未来宏观经济环境发生重大不利变化或者公司发生严重经营不善等事项，导致公司的偿债能力大幅下降，到期无法偿还银行贷款，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，导致公司的股份权属发生变动。公司股东中包括博信一期、钱江创投、诺海创投、嘉海创投、恒西创投等五名机构投资者。截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人张平与恒西创投、博信一

16、期之间尚存在着实际控制人股份回购或补充回购的相关条款。若发生回购事项，实际控制人的股份数量可能因股权回购而增加，但并不影响现有实际控制人的控制地位。上述股权质押及股权回购条款可能会导致公司股权结构尤其是控股股东持股数量的变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。沈阳东管电力科技集团股份有限公司 公开转让说明书（修订稿）1-1-8 目目 录录 释释 义义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.14 一、公司基本情况.14 二、股票挂牌情况.15 三、公司股权结构.18 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.18 五、公司设立以来股本形成及其变化情况.26 六、公司重大资产重组情况.43 七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况.46 八、公司董事、监事及高级管理人员.48 九、报告期内主要会计数据和财务指标简表.51 十、相关机构情况.53 第二节第二节 公司业务公司业务.55 一、公司业务情况.55 二、公司生产及服务流程及方式.60 三、公司业务相关的关键资源要素.62 四、公司业务相关情况.76 五、公司商业模式.83 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位.8