834301-金邦科技-公开转让说明书.pdf

1、 XIAMEN KINGBANG TECHNOLOGY Co.,Ltd 厦门金邦科技厦门金邦科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿)推荐主办券商 二一二一五五年年八八月月 I 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。II 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：一一、股权高度集中及实际控制人不当控制风险股权高度集中及实际控制人不当控制风险 公司目前股权高度集中，其中控股股东、实际控制人林建民持有公司 95%股权，为公司董事长兼总经理，其妹林赛英持有公司 5%股权，股权集中于林建民、林赛英两位股东，股东对公司控制程度很高，可能会使公司治理制衡机制存在弱化失效的风险。未来公司引入外部股东后，林建民、林赛英可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、

3、投资方向、人事安排等进行不当控制，对未来外部股东权益带来风险。二二、贸易风险贸易风险 报告期内，公司经营工程塑料、改性塑料的销售业务，收入全部来自纯贸易类业务，公司盈利水平较弱。同时由于公司生产基地尚未完工投产，公司所销售货物的质量、品相、工期无法完全控制，会对公司业务开展产生一定影响。未来子公司华塑新材料建成投产后，公司将具备自主生产研发制造能力，能够更好的服务公司客户，有效地提升公司整体的盈利能力和服务水平。三三、生产、技术、产品开发风险生产、技术、产品开发风险 自公司成立以来，一直致力于工程塑料、改性塑料的贸易类业务，子公司华塑新材料建成投产后，将会承担公司技术研发、产品开发与生产的业务

4、，如果子公司华塑新材料无法顺利投产，或无法生产出能够满足下游客户所需产品，或技术研发能力无法达到预期水平，将会对公司未来战略发展规划造成较大的不利影响。四、华塑新材料折旧影响公司利润的风险四、华塑新材料折旧影响公司利润的风险 目前华塑新材料所使用的土地已经开始摊销，一期厂房已经转固并开始计提折旧，人员工资及其他费用已经开始发生，若华塑新材料不能尽快实现盈利，将III 会拖累公司的盈利水平。五五、人才资源风险人才资源风险 公司自设立以来，一直致力于工程塑料、改性塑料的贸易类业务，凭借良好的服务意识与出色的渠道优势在行业中占据了一定的市场份额，为维护和开拓市场，公司培育了一批经验丰富的销售团队，团

5、队成员具有多年行业销售经验，能够完成公司新项目开发、客户关系维护、新材料推广方面的任务。但随着华塑新材料的建成投产，除现有销售人员外，公司尚需建立一支优秀的生产、研发队伍，为未来公司提高生产、研发能力、开发具有自主知识产权产品、更好的服务与开拓市场打下基础。六六、市场竞争风险市场竞争风险 国内改性塑料行业门槛较低，市场份额分散，市场上存在数量众多年产能在3000 吨以下的小型改性厂商，这类生产厂商产品结构单一、产品技术含量低，导致市场出现同质化竞争格局。公司子公司华塑新材料建成投产后，若不能向市场提供差异化产品及服务，不能提升研发技术水平，无法在技术、管理、品牌、工艺等方面获取及保持领先优势，

6、可能会对公司工贸结合的战略发展规划带来不利影响。七七、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司及子公司华塑新材料生产销售所使用的原材料上游为各类合成树脂，合成树脂是原油经过裂解、重整形成的化工原料经过聚合得到，因此原油价格的变动往往会导致合成树脂成本的变动，从而通过产业链传导至塑料行业，若原油价格持续上涨，而下游消费品行业由于充分竞争无法向消费者转移成本，将会对公司盈利能力造成较大影响。八八、经济环境变化风险经济环境变化风险 塑料行业下游一般为照明、汽车、家电、服装扣具等行业，受经济形势及国家政策调控影响较大，若未来经济增长速度减缓、或国家政策调控发生重大变化IV 以及其他系统性风险，前述行

7、业可能会出现大规模衰退，将间接影响上游塑料行业的需求，对公司盈利能力造成不利影响。V 目录目录 声明.I 重大事项提示.II 释义.VII 第一节 基本情况.1 一、公司概况.1 二、股份挂牌情况.1 三、公司股东情况.3 四、公司设立以来股本形成及其变化情况.5 五、设立以来重大资产重组情况.12 六、下属子公司情况.12 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.13 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.15 九、公司本次无定向发行.18 十、本次挂牌的有关机构情况.18 第二节 公司业务.21 一、业务情况.21 二、公司内部组织结构及业务流程和方式.23 三、与公司业务相关的关

8、键资源要素.26 四、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况.33 五、重大合同.36 六、公司业务模式.39 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.41 第三节 公司治理.59 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.59 二、上述机构及相关人员履行职责情况.60 三、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明.60 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.61 VI 五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.61 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.61

9、七、同业竞争情况.65 八、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺.67 九、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.67 十、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.68 十一、董事、监事、高级管理人员其他情况.69 十二、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因.70 第四节 公司财务.73 一、报告期内财务报表和审计意见.73 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.86 三、最近两年主要财务指标.125 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.131 五、关联方及关

10、联交易.170 六、期后事项、或有事项及其他重要事项.182 七、资产评估情况.182 八、股利分配政策和最近两年利润分配情况.183 九、控股子公司（纳入合并报表）基本情况.185 十、可能影响公司持续经营的风险因素.185 VII 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、公司、股份公司、金邦科技金邦科技、申请人、申请人 指指 厦门金邦科技股份有限公司厦门金邦科技股份有限公司 金邦有限 指 厦门金邦进出口有限公司 金邦贸易 指 厦门金邦贸易有限公司，系厦门金邦进出口有限公司更名前名称 华塑新材料、子公司 指 福建华塑新材料有限公司 金邦新化工 指 厦

11、门金邦新化工有限公司 磐顺物流 指 厦门磐顺物流有限公司 报告期、报告期内 指 2013年1月1日2015年5月31日 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 推荐主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 内核委员会 指 湘财证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 股东大会 指 厦门金邦科技股份有限公司股东大会 股东会 指 厦门金邦进出口有限公司股东会 董事会 指 厦门金邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门金邦科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员

12、 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 厦门金邦科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 厦门金邦进出口有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 挂牌公司律师事务所 指 福建天象律师事务所 挂牌公司审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关联关系 指 依据企业会计准则第36号关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人

13、民共和国公司法（2013 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法 VIII 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元 指 人民币元、人民币万元 新材料 指 是指新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传统材料更为优异的性能。工程塑料 指 可作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料。主要包括聚碳酸酯(PC)、聚酰胺(尼龙,PA)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PPO)、聚酯(PET，PBT)、聚苯硫醚(PPS)、聚芳基酯等。改性塑料 指 是指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。

14、JSW 指 日本制钢所，是以钢板、锻造品、铸造品、塑料喷射成型机制造，坦克及舰载炮制造为主的日本企业。隶属于日本三井集团。LED 指 即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光。具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，可以广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。助剂 指 在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品。又称添加剂。载带 指 是指一种应用于电子包装领域的带状产品，它具有

15、特定的厚度，在其长度方向上等距分布着用于承放电子元器件的孔穴(亦称口袋)和用于进行索引定位的定位孔。注：本转让说明书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。1 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称 厦门金邦科技股份有限公司 英文名称 XIAMEN KINGBANG TECHNOLOGY CO.,Ltd 注册资本 3500 万元 法定代表人 林建民 有限公司成立日期 2003 年 12 月 23 日 股份公司设立日期 2015 年 9 月 1 日 住所 厦门现代物流园区（保税区）象兴四路 22 号象屿大厦二层

16、 A1-2单元之一 邮编 361000 信息披露负责人 章瑛 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“橡胶和塑料制品业（C29）”，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为“其他塑料制品制造（C2929）”，根据挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告201523 号），公司所处行业为“其他塑料制品制造（C2929）”，根据挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告201523 号），公司所处行业为“先进结构材料（11101411）”主营业务 专业从事工程塑料、改性塑料的应用开发、生产以及贸易销售 组织机构代码 75162155-3 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况（一）股份简称、股份代码、挂牌日期（一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：2、股份简称：金邦科技 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1元 5、股票总量：35,000,000股 6、挂牌日期：2 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的锁定的承诺承诺 1、股份总额：3