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1、成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 0 成都成都仁新仁新科技科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二二一一五五年年四四月月 成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 2 目目 录录 声声 明明.1 目目 录录.2 重大事项提示重大事项提示.4 释释 义义.9 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构.13 四、公司股东情况.13 五、公司股本形成及演变.17 六、公司子公司的情况.24 七、公司设立以来重大资产重组情况.28 八、公司董事、监事、高级管理人员.29 九、报告期主要财务数据

3、和财务指标简表.34 十、有关机构.35 第第二节二节 公司业务公司业务.38 一、公司主营业务及主要产品和服务.38 二、公司组织结构及业务流程、经营模式.40 三、公司与业务有关的关键资源要素情况.47 四、公司主营业务相关情况.56 五、公司商业模式.66 六、公司所处行业基本情况.68 七、公司在行业中的竞争地位七、公司在行业中的竞争地位.79 第三节第三节 公司治理公司治理.89 一、公司“三会”的建立健全及运行情况.89 二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估.93 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.96 成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明

4、书 3 四、公司的独立性.96 五、同业竞争情况.98 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排.103 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明.106 第四节第四节 公司财务公司财务.109 一、最近两年的审计意见及主要财务报表.109 二、公司主要会计政策、会计估计.128 三、报告期的主要财务指标分析.145 四、报告期利润形成的有关情况.154 五、最近两年的主要资产情况.164 六、报告期重大债务情况.172 七、报告期股东权益情况.177 八、关联方、关联方关系及关联交易.178 九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.185 十、最近两年资产评

5、估情况.185 十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况.186 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.187 十三、风险因素.190 第五节第五节 有关声明有关声明.195 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.196 二、主办券商声明.197 三、律师事务所声明.198 四、会计师事务所声明.199 五、评估事务所声明.200 第六节第六节 附附 件件.201 成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示，本公司特别提醒投资者应认真阅读

6、本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。（一）废旧电器电子产品处理基金补贴政策变动风险（一）废旧电器电子产品处理基金补贴政策变动风险 废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法（财综【2012】34 号）规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入废弃电器电子产品处理目录的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，补贴标准为电视机 85元/台、电冰箱 80 元/台、洗衣机 35 元/台、房间空调器 35 元/台、微型计算机85 元/台。公司获得的上述废弃电器电子产品处理基金补贴对公司的利润总额、净利润有重大影响。虽然国家对废弃电器电子产品处理企业进行补贴是国家推动废弃电器电子产品回收处

7、理行业快速发展，建立再生资源循环利用体系的必然举措，在可预见的期间内该补贴政策不会发生变化，但是随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动；并且随着废弃电器电子产品处理行业的进一步规范，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，这将对公司的盈利水平产生较大的影响。为应对国家补贴政策可能出现的不利变化，公司拟采取以下措施提高自主盈利水平：通过优化拆解工艺，升级拆解处理设备，提升拆解技术水平，提高拆解效率，降低拆解成本；提高拆解材料的分拣精度与拆解深度，增加拆解材料的价值，提升废旧塑料的精细化分选能力，将废旧塑料按照性能、颜色分选出各种细分类别，增强废

8、旧塑料的销售议价能力；进行业务转型与产业链延伸，进一步扩大改性塑料颗粒的生产规模，进一步拓展废旧五金、废旧印刷电路板、废旧橡胶轮胎的回收处理业务，形成新的利润增长点，摆脱过度依赖政府补助的盈利模式。成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 5（二）废旧电器电子产品回收价格变动的风险（二）废旧电器电子产品回收价格变动的风险 2014 年，我国纳入废旧电器电子产品处理基金补贴的处理企业已达到 107家，覆盖全国 27 个省和直辖市。纳入基金补贴的废旧电器电子产品处理企业数量的快速增加和全面覆盖为我国废弃电器电子产品回收处理行业的稳步发展奠定了基础，但也加剧了废旧电器电子产品处理企业之间的竞争，带来

9、了废旧电器电子产品回收价格的逐年上升。根据财政部 2013 年 12 月 2 日下发的关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因处理企业增加可能导致的废旧电器电子产品回收价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。为应对收购价格上升、主营业务成本增加、盈利能力减弱的风险，公司拟扩大回收渠道网络布局，开拓更多的区域个体收购商，持续获取价格稳定的废旧电器电子产品。（三）产品销售价格变动的风险（三）产品销售价格变动的风险 公司将废旧电器电子产品拆解为金属类、

10、塑料类、玻璃类、电子元器件类再生资源，作为原材料销售给金属冶炼厂、玻璃生产企业、电子元器件加工处理企业等，实现循环利用。拆解材料作为再生资源，其销售价格受原生资源价格影响较大，随市场供求关系波动明显。如果宏观经济下行，大宗商品市场价格持续走低，拆解材料销售价格随之下降，将对公司的盈利能力带来不利影响。为应对拆解材料价格下降的风险，公司拟提升拆解材料分类分选的精细化操作水平，提高拆解深度，增加拆解材料的附加值。（四）供应商集中度较高的风险（四）供应商集中度较高的风险 2013 年度、2014 年度公司对前 5 大供应商的采购金额占比分别为 52.10%、83.90%，呈现快速上升趋势。公司的供应

11、商主要是与公司长期合作的废旧电器电子产品区域个体收购商。为节省运输成本，公司往往会向近距离的、回收能力强的优质个体收购商大规模收购，导致公司供应商集中度较高。虽然公司通过定期成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 6 培训、定期走访等方式为区域个体收购商提供服务，与区域个体收购商建立了长期稳定的业务合作关系，但是公司仍面临区域个体收购商回收量的不利变动带来的回收资源不足的经营风险。公司拟培育开发更多的区域个体收购商，并通过与卖场合作、自建再生资源回收站、开设再生资源换购加盟店等多种形式扩大回收规模，获取废旧电器电子产品的稳定回收来源。（五）技术研发和产品升级的风险（五）技术研发和产品升级的风

12、险 在废旧电器电子产品拆解处理方面，公司还需要提高拆解精度，增加拆解材料的附加值；在拆解材料的再利用方面，公司目前没有涉足再利用领域，公司需要加大铜、铁、铝等其他再生资源的循环利用研发投入；除此之外，公司需要在废旧电器电子产品拆解处理的基础上，开拓废旧汽车、废旧印刷电路板、废旧五金、废旧轮胎、废旧电池等其他拆解处理领域，完善循环经济产业链。但是目前公司高级研发人员较少、研发规模较小，公司存在未能及时准确地把握行业变化趋势、研发投入不足，导致拆解技术与相关产品更新换代滞后的风险。公司拟与高校或其他企业加强研发合作，加快新产品与新技术的开发。（六）拆解设备技术外泄的风险（六）拆解设备技术外泄的风险

13、 公司子公司仁新设备在电子废弃物拆解设备生产线具有较高的技术含量，尽管公司已经采取了一系列防范技术外泄的措施，但仍存在重要技术被窃取或公司核心技术人员的流动带来技术失密，致使生产经营将会受到一定影响的风险。（七）厂区使用集体建设用地的风险（七）厂区使用集体建设用地的风险 公司子公司仁新设备目前所使用土地为公司租用的农村集体建设用地。四川省彭州市国土资源局已出具 关于成都仁新科技股份有限公司用地情况的证明，确认：“该地块土地的所有权属为集体所有，地类为集体建设用地，修建的厂房符合土地利用总体规划和协议约定，但仁新科技未完善土地使用相关手续，该地上建筑也尚未办理相关审批、报建手续。鉴于，租赁合同已

14、签订和履行多年，并成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 7 经乡镇政府、村民代表同意，土地使用过程中没有违反有关土地利用规划；用地、报建等手续不全属于历史遗留问题，不属于重大违法违规行为，且仁新科技正在完善相关审批、报建手续。因此，本部门将积极协调促使仁新科技完善手续，对其用地和已修建厂房行为不予处罚，并将积极协调使其已修建的厂房避免遭到拆除等不利情形的发生。”公司控股股东、实际控制人胡亚春承诺：“如仁新设备因上述事项遭受有关部门行政处罚，或生产厂房遭受拆除，本人将及时落实生产厂房房源，并承担由此导致公司的一切损失。（八八）供应商过度集中的风险供应商过度集中的风险 公司前五大供应商直接从消

15、费者手中回收废旧电器，并非经销商。目前在我国废旧资源回收行业办理证照还没有统一的法规，各地的地方性法规和管理方法虽不同，四川省内从事废旧产品回收业务的主体大多为工商个体户，从事废旧家电等回收的收购商存在一定的准入门槛，部分个体工商户经营网点多，具有较大的规模，因此，该行业的废旧家电回收业务相对较为集中。虽然废旧资源回收以及拆解行业存在一定的市场准入门槛，区域市场内发放的资质有限，与其他充分竞争行业相比，市场参与者相对较少；但各个拆解企业均通过控制拆解成本，提高拆解业务量实现规模效应，因此废旧资源回收以及拆解行业市场竞争依然比较充分。公司在四川省废旧资源回收以及拆解行业的市场竞争中保持领先水平，

16、虽拥有一定的议价能力，但依然受市场竞争约束，是市场价格的接受者，公司采购定价政策主要以随行就市为主。公司与供应商签订长期供货协议，每次到货均有相应的出入库单，供货方开具发票后，公司通过银行转账结算，以保证每笔交易的真实、完整。除此之外，由于公司拆解量与获得的拆解补助挂钩，补助发放单位对公司拆解业务的真实性与完整性重点关注，通过采用全程视频监控、生产数据自动录入 ERP 系统等技术手段实施监控，故公司从个人供应商采购的行为真实、完整，并能够得到有效控制。报告期内公司主要供应商及采购金额情况如下表所示：成都仁新科技股份有限公司 公开转让说明书 8 前五大供应商名称前五大供应商名称 采购金额（元）采购金额（元）占总采购额比重占总采购额比重（%）20142014 年年 冯 超 40,700,414.28 29.25%罗小燕 35,032,924.98 25.18%王永祥 27,993,472.44 20.12%胡晓亮 9,943,039.50 7.15%刘学军 3,052,292.52 2.20%合合 计计 116,722,143.72116,722,143.72 83.983.90 0%20