833417-起点人力-公开转让说明书.PDF

1、武汉起点人力资源股份有限公司武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书主办券商主办券商（湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）号长江证券大厦）二零一五年八月二零一五年八月武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司

2、”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项（一）实际控制人控制不当风险本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项（一）实际控制人控制不当风险公司实际控制人朱运德直接持有公司96.90%的股份。此外，朱运德担任公司董事长兼总经理，能够对公司的决策、管理及监督施予重大影响。因此，公司存在

3、实际控制人利用控股地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。(二）组织及人员管理的风险二）组织及人员管理的风险公司目前拥有1家全资子公司，22家分公司，随着市场需求升级，公司分支机构数量将较快增加，人员队伍相应壮大。公司经营决策、组织管理难度将增大。能否根据公司发展战略的需要及时优化组织结构和建立高效顺畅的管理体系，关系到公司的盈利能力和业务的可持续性。另外，公司主营业务为劳务派遣、劳务外包等，公司与大量派遣员工、外包员工存在用人关系，签订了劳动合同，这需要公司建立健全、高效的管理体系，才能有效防范发生劳动纠纷的风险。因此，公司面临组织及人员管理难度加大的风险

4、。公司目前存在三项未决劳动仲裁，均为被派遣员工与公司及用工单位之间因解除劳动关系、休假工资、加班工资等事项产生的纠纷，涉及的金额均较小，不会对公司正常经营产生影响。（三）业务经营区域相对集中的风险公司目前存在三项未决劳动仲裁，均为被派遣员工与公司及用工单位之间因解除劳动关系、休假工资、加班工资等事项产生的纠纷，涉及的金额均较小，不会对公司正常经营产生影响。（三）业务经营区域相对集中的风险公司的业务主要集中在湖北省武汉市及周边县市，公司正处于发展阶段，已经着手开拓外地市场，但目前销售仍以武汉市及周边县市市场为主，故公司的销售较为集中，存在一定区域竞争的风险。（四）市场竞争的风险（四）市场竞争的风

5、险公司所处的人力资源服务业市场化程度较高，市场竞争激烈，不乏实力雄厚的大型跨国公司和国有企业。虽然公司在区域市场中有一定的市场占有率和行业知名度，但若行业竞争进一步加剧，公司有可能存在市场地位下降的风险。近年来随着人力资源服务市场的快速发展，我国人力资源服务需求日益旺武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书盛，前程无忧、智联招聘、中智、上海外服等企业均依靠各自优势提供各种人力资源服务产品。人力资源服务行业主要客户群体为具有人力资源服务需求的企业或单位，人力资源服务企业竞争实力体现在提供服务的水平、拥有资源信息的数量、提供信息的质量等多个方面。虽然公司依靠国内人力资源市场的多年经营经验，在人才

6、资源、客户资源、经营管理能力、品牌知名度等方面具有一定优势，但由于我国人力资源服务行业尚不成熟，行业内各企业提供的同类型产品差异化特性不够显著。若未来行业竞争更加激烈，公司的盈利能力有下降的风险。（五）垫付外包（派遣）人员薪酬福利的风险（五）垫付外包（派遣）人员薪酬福利的风险截止 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额分别为 18,913,482.14 元、17,314,767.40 元、12,508,911.65 元，占资产总额的比例分别为 38.37%、33.32%、36.59%。报告期内，公司其他应收款主要

7、为公司大客户垫付的工资、社保等。尽管公司一般按月与客户单位结算外包（派遣）人员薪酬福利，对于该代垫费用公司控制力较强，但是不排除因部分客户单位财务状况恶化、请款流程复杂等问题导致公司代垫外包（派遣）人员薪酬福利，进而对公司的现金流产生不利影响的风险。（六）偿债风险（六）偿债风险截止 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 78.26%、89.90%、86.70%；流动比率分别为 1.047 次、0.899次、0.856 次，速动比率分别为 1.036 次、0.891 次、0.832 次。如公司未能及时筹集足够

8、资金偿还到期债务，可能影响到公司的正常生产经营，将对公司产生不利影响。（七）人力资源服务行业实行许可经营的风险（七）人力资源服务行业实行许可经营的风险目前，我国对人力资源服务行业实行许可经营。经营人力资源服务业务，必须取得人力资源社会保障部门发放的人力资源服务许可证（原称职业中介许可证或人才中介服务许可证）和劳务派遣经营许可证，该证实行年检制度。虽然公司从未发生因年检无法通过而无法持续取得 人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证的事件，但如果国家主管部门对人力资源服务业务许可经营武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书政策发生变化，如大幅提高企业进入人力资源服务领域的门槛，则可能影响公司现有

9、的生产经营活动。公司如不能取得人力资源服务业务的经营许可，将对公司经营产生重大不利影响。（八）行业政策变动风险（八）行业政策变动风险公司劳务派遣、劳务外包业务收入占总营业收入比重较大，根据 2014 年 3月 1 日起开始实施的劳务派遣暂行规定第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”该条对公司客户使用劳务派遣员工的数量进行了规范和限制，从一定程度上会影响公司业务。同时，随着国家对人力资源服务行业的逐渐规范，未来不排除国家推出其他有关人力资源服务行业的政策文件与法律法规，因此，公司业务存在国家人力资源政策变动的风险。（九）劳务派遣业务

10、的风险（九）劳务派遣业务的风险公司劳务派遣业务主要存在以下风险：第一，用工单位退员风险。虽然用工单位必须提前一定期间告知公司未来拟增减派遣员工的时间及数量，但若用工单位突然计划短期内大量退回派遣员工，而公司短期内无法派遣大量拟退回员工前往其他用工单位，公司将面临持续承担派遣员工报酬的风险；第二，用工单位欠薪风险。若用工单位突然发生严重经营不善情况或因不可抗力短期内无法支付派遣员工工资及社保费用，公司将面临短期内自行承担该用工单位应付派遣员工工资及社保费用的风险；第三,劳务派遣人员管理风险。根据劳务派遣暂行规定第五条：“劳务派遣单位应该依法与被派遣劳动者签订 2 年以上的固定期限的劳动合同。”同

11、时，根据劳动法的相关规定，公司应该按照法律法规的要求为被派遣劳动者缴纳社会保险费。在报告期内，公司存在未与部分被派遣人员订立 2 年以上固定期限劳动合同的情形。同时，存在未为部分新入职人员及时缴纳社会保险费的情形。虽公司已经积极与被派遣人员签订补充协议，将劳动合同期限确定为 2 年，同时按照法律规定为符合条件的人员办理社会保险。另，为加强员工劳动合同及社保缴纳方面的管理，公司自主研发了社保管理系统和档案管理系统。但因公司劳务派遣人员数量较大，故在有效管理上仍存在一定风险。第三,劳务派遣人员管理风险。根据劳务派遣暂行规定第五条：“劳务派遣单位应该依法与被派遣劳动者签订 2 年以上的固定期限的劳动

12、合同。”同时，根据劳动法的相关规定，公司应该按照法律法规的要求为被派遣劳动者缴纳社会保险费。在报告期内，公司存在未与部分被派遣人员订立 2 年以上固定期限劳动合同的情形。同时，存在未为部分新入职人员及时缴纳社会保险费的情形。虽公司已经积极与被派遣人员签订补充协议，将劳动合同期限确定为 2 年，同时按照法律规定为符合条件的人员办理社会保险。另，为加强员工劳动合同及社保缴纳方面的管理，公司自主研发了社保管理系统和档案管理系统。但因公司劳务派遣人员数量较大，故在有效管理上仍存在一定风险。武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书目录目录释义释义.1第一节 基本情况1第一节 基本情况.3 3一、公司基

13、本情况.3二、股份挂牌情况.4三、公司股东情况.5四、公司股本结构的形成及变化情况.7五、分子公司的基本情况.11六、公司设立以来重大资产重组情况.15七、董事、监事、高级管理人员基本情况.15八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.18九、本次挂牌的有关机构情况.19第二节 公司业务第二节 公司业务.2222一、公司主要业务、主要产品及用途.22二、公司组织结构与主要的业务流程.23三、公司业务关键资源要素.27四、公司业务相关情况.34五、公司商业模式.39六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.40第三节 公司治理第三节 公司治理.5656一、最近两年股东大会、董事会、监

14、事会的建立健全及运行情况.56二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.57三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.59四、公司的独立性.59五、同业竞争情况及其承诺.60六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况.63七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.65八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.68第四节 公司财务第四节 公司财务.7070一、财务报表.70二、审计意见.84三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.84四、主要会计政策和会计估计.85五、主要税项.92六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.92七、营业收入、利润及变动情况.99八、主要

15、成本、费用及变动情况.103武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书九、重大投资收益.104十、非经常性损益.104十一、主要资产.105十二、主要负债.114十三、所有者权益情况.117十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.119十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.122十六、报告期内，公司进行资产评估情况.122十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.123十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.124十九、风险因素.124第五节 有关声明第五节 有关声明.126第六节附件126第六节附件.131131一、主办券

16、商推荐报告.131二、财务报表及审计报告.131三、法律意见书.131四、公司章程.131五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.131六、其他与公开转让有关的重要文件.131武汉起点人力资源股份有限公司公开转让说明书1释义释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、起点人力指武汉起点人力资源市场有限公司、武汉起点人力资源股份有限公司股份公司指武汉起点人力资源股份有限公司有限公司指武汉起点人力资源市场有限公司股东会指武汉起点人力资源市场有限公司股东会股东大会指武汉起点人力资源股份有限公司股东大会董事会指武汉起点人力资源股份有限公司董事会监事会指武汉起点人力资源股份有限公司监事会公司章程指武汉起点人力资源股份有限公司章程“三会”议事规则指武汉起点人力资源股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014年3月1日生效的中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）工作指引指全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）推荐报告指长江证券股