832796-逸舒制药-公开转让说明书.pdf

1、 1-1-1广东逸舒制药股份有限公司广东逸舒制药股份有限公司 GUANGDONG EASHU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公开转让说明书公开转让说明书 主主 办办 券券 商商 1-1-2 声声明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）医药制度改革带来的风险 随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。（二）环保政策调整带来的风险

3、 公司所属的医药行业受到的环境保护监管比一般行业要严格很多。在公司产品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活造成不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环保意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。（三）研发风险 公司在生产经营过程中一贯注重药品研发工作。截至本公开转让说明书签署日，公司已取得包括化痰消咳片和氯雷他定片在内的1

4、2项研发成果。由于药品研发需经历临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件和投产等诸多环节，研发周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。新品种研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究失败、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过、被其他企业抢先注册等；规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中 1-1-4的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响；产业化

5、风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题导致新产品未能成功产业化，将面临新产品研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。（四）公司规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司的资产、业务和人员有所扩张，未来随公司新建厂房正式投产，公司的生产、业务规模得以进一步扩大。尽管公司已根据外部环境的变化和公司内部发展的需要，不断完善管理制度，积累经营管理经验，使公司管理水平得到整体提升，但公司规模的进一步扩大依旧使公司在生产质量、市场营销、人力资源以及财务控制等方面面临一定的管理风险。（五

6、）公司的规范治理风险 有限公司阶段，虽然公司历次增资、股权转让等重大事项均履行了决议程序，且在工商行政管理部门进行了相关备案，但并未制定和执行对外担保、重大投资、关联交易等完善的内部控制制度。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，建立了适应公司现状的内部控制体系，公司治理结构逐渐完善。但股份公司成立时间较短，公司治理实际情况仍需在实践中进一步提升，若公司的规范治理水平不能适应公司业务快速发展的需要，将会制约公司的发展。（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为黄庆文，直接持有公司75.68%股份，处于绝对控股地位。公司已根据公司法、上

7、市公司章程指引等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度等内部规范性文件且有效执行。上述措施虽然从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但上述股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害中小股东的利益。1-1-5（七）税收优惠变动的风险 2012年9月12日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局向公司颁发高新技术企业证书，证书编号为：GF201244000177，有效期为三年，公司2012年-2014年享受适用15%的优惠税率。截止本公开转让说明书签署日截止本公开转让说明书签署日，

8、公司已向广东省科学技术厅提交高新技术公司已向广东省科学技术厅提交高新技术企业复审材料企业复审材料。根据根据高新技术企业认定管理办法高新技术企业认定管理办法、国家重点支持的高新国家重点支持的高新技术领域技术领域等的规定等的规定，公司对是否符合高新技术企业认定的相关条件进行了比公司对是否符合高新技术企业认定的相关条件进行了比对对，具体如下具体如下：序号序号 高新技术企业认定条件高新技术企业认定条件 逸舒制药情况逸舒制药情况 是否符合是否符合 1 1 在中国境内在中国境内(不含港不含港、澳澳、台地台地区区)注册的企业注册的企业，近三年内通过近三年内通过自主研发自主研发、受让受让、受赠受赠、并购等并购

9、等方式方式，或通过或通过 5 5 年以上的独占许年以上的独占许可方式可方式，对其主要产品对其主要产品(服务服务)的的核心技术拥有自主知识产权核心技术拥有自主知识产权 2121 项专利技术项专利技术 符合符合 2 2 产品产品(服务服务)属于属于国家重点支持国家重点支持的高新技术的高新技术领域领域规定的范围规定的范围 生物与新医药技术生物与新医药技术 符合符合 3 3 具有大学专科以上学历的科技人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的员占企业当年职工总数的 30%30%以以上上，其中研发人员占企业当年职其中研发人员占企业当年职工总数的工总数的 10%10%以上以上 截至截至 2014

10、2014 年年 1212 月月 3131 日日，公司公司员工总人数为员工总人数为 186186 人人，其中大专其中大专以上学历的科技人员以上学历的科技人员 6262 人人，占占总人数的总人数的 33.33%33.33%，研发人员研发人员 2323人人，占总人数的占总人数的 12.3712.37%符合符合 4 4 最近一年销售收入在最近一年销售收入在 5,0005,000 万元万元至至 20,00020,000 万元的企业万元的企业，近三个近三个会计年度的研究开发费用总额占会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于销售收入总额的比例不低于 4%4%；其中其中，企业在中国境内发生的研企业

11、在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不费用总额的比例不低于低于 60%60%20122012 年度年度、20132013 年度年度、20142014 年年度 经 审 计 的 研 发 费 用 总 额 为度 经 审 计 的 研 发 费 用 总 额 为1,049.951,049.95 万元万元，按高新技术企业按高新技术企业复审要求口径统计的研发费用总复审要求口径统计的研发费用总额额 941.70941.70 万元万元，占销售收入总占销售收入总额额(20,877.48(20,877.48 万元万元)的比例不低的比例不低于于 4%4%。其中境内研发费用

12、总额占其中境内研发费用总额占比比 100%100%符合符合 5 5 高新技术产品高新技术产品(服务服务)收入占企业收入占企业当年总收入的当年总收入的 60%60%以上以上 20142014 年度公司的高新技术产品收年度公司的高新技术产品收入为入为 7,7,387387.6363 万万元元,总收入为总收入为8,073.578,073.57 万万元元，占占 20142014 年度总年度总收入的收入的 91.5091.50%符合符合 6 6 企业研究开发组织管理水平企业研究开发组织管理水平、科科企业研究开发组织管理水平企业研究开发组织管理水平、科科符合符合 1-1-6技成果转化能力技成果转化能力、自

13、主知识产权自主知识产权数量数量、销售与总资产成长性等指销售与总资产成长性等指标符合标符合高新技术企业认定管理高新技术企业认定管理工作指引工作指引的要求的要求 技成果转化能力技成果转化能力、自主知识产权自主知识产权数量数量、销售与总资产成长性等指销售与总资产成长性等指标均符合要求标均符合要求。公司公司应应不存在可合理预见的无法通过高新技术企业资格复审的风险不存在可合理预见的无法通过高新技术企业资格复审的风险。但如但如因不可预见因素致使公司因不可预见因素致使公司未能继续顺利通过高新技术企业认定未能继续顺利通过高新技术企业认定，届时公司将不届时公司将不再享受上述优惠税率再享受上述优惠税率，可能会对公

14、司的盈利能力造成一定的影响可能会对公司的盈利能力造成一定的影响。1-1-7 目目 录录 声明声明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 释义释义 .1313 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .1414 一、基本情况一、基本情况 .1414 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 .1515 三、股权结构及主要股东情况三、股权结构及主要股东情况 .1616（一）股权结构图（一）股权结构图 .1616（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%5%以上股份股东情况以上股份股东情况 .1717（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人

15、最近两年内是否发生变化（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化 .1717（四）设立以来股本的形成及其变化情况（四）设立以来股本的形成及其变化情况 .1717（五）设立以来重大资产重组情况（五）设立以来重大资产重组情况 .2525 四、公司董事、监事和高级管理人员情况四、公司董事、监事和高级管理人员情况 .2525（一）公司董事（一）公司董事 .2525（二）公司监事（二）公司监事 .2626（三）高级管理人员（三）高级管理人员 .2727 五、最近五、最近两年的主要会计数据和财务指标两年的主要会计数据和财务指标 .2727 六、定向发行情况六、定向发行情况 .2

16、828 七、本次挂牌的有关当事人情况七、本次挂牌的有关当事人情况 .2828（一）主办券商（一）主办券商 .2828（二）律师事务所（二）律师事务所 .2929（三）会计师事务所（三）会计师事务所 .2929（四）资产评估机构（四）资产评估机构 .2929（五）证券登记结算机构（五）证券登记结算机构 .3030（六）证券交易场所（六）证券交易场所 .3030 1-1-8第二节第二节 公司业务公司业务 .3131 一、公司业务、主要产品及用途一、公司业务、主要产品及用途 .3131（一）公司业务（一）公司业务 .3131（二）主要产品及用途（二）主要产品及用途 .3131 二、公司组织结构及主要业二、公司组织结构及主要业务流程务流程 .3636（一）公司组织结构（一）公司组织结构 .3636（二）主要生产工艺流程（二）主要生产工艺流程 .3838 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素 .4343（一）公司产品的技术含量（一）公司产品的技术含量 .4343（二）无形资产情况（二）无形资产情况 .4444（三）业务许可与公司资质情况（三）业务许可与公司资质情况 .4949