832910-伊赛牛肉-公开转让说明书.pdf

1、 河南伊赛牛肉股份有限公司河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年五月 i 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本

2、公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 ii 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 一一、牛肉牛肉价格波动风险价格波动风险 中国牛肉的消费市场潜力巨大，且活牛及其深加工品不受政府价格管制的影响。过去，公司活牛及其深加工品的价格并未经历过重大波动。但公司无法保证该等价格将来不会受市场价格波动的影响。如果市场上牛肉供应过剩，本公司产品的市场价格可能会大幅下降。一旦出现这种情况，可能对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。二、二、现金流动性不足风险现金流动性不足风险 公司 2013 年、2014 年的流动比率分别为 0.65 和 0.85，速动

3、比率分别为 0.17和 0.62。报告期内，公司发展速度较快，随着公司屠宰规模不断增大，资金需求量越来越大。除自有资金外，公司主要采取短期银行借款的融资方式，截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款金额 187,000,000.00 元，占负债总额比例为 53.19%，短期借款金额较大，使公司负债结构不尽合理，存在短期现金流动性不足风险。三、三、税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 公司是从肉牛繁育养殖到牛肉产品销售供应于一体的农业产业化龙头企业。公司所属行业为肉牛养殖及屠宰加工行业，属于国家重点扶持行业，享有多种税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局财税20099 号文关

4、于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知 规定，本公司生产的优质牛肉、牛副产品为初级农产品，适用 13%的增值税税率；根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。公司子公司焦作市劲牛养殖有限公司、修武伊赛肉牛养殖有限公司销售的活体牛免征增值税。根据 财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121号文），公司子公司修武县伊赛饲料有限公司生产销售饲料产品免征增值税。根据 财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税201275 号文），自 2012 年 10 月 1 日起，公司子公司郑州伊赛牛

5、肉有限公司，公司孙公司焦作伊赛商贸有限公司、武汉伊赛牛肉有限公司、北京伊赛碧福食品有限公司、上海伊赛食品有限公司及广州伊赛牛肉有限公司销售优质牛河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 iii 肉产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知（财税2008149 号）的规定，公司从事牛肉初加工业务属于企业所得税法规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得范畴，免征企业所得税；公司从事牛肉深加工产品及其他产品业务的所得按 25%的税率缴纳企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法的规定，公司子公司焦作市劲牛养殖有限公司、修武伊赛肉牛养殖有限公

6、司从事活体牛销售业务属于企业所得税法规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得范畴，免征企业所得税。尽管报告期内公司营业收入和利润总额快速增长，公司盈利不依赖于税收优惠，但是如果上述税收优惠政策发生变化将会直接影响公司的净利润，因此公司面临因税收优惠政策变化而影响业绩的风险。四、四、资产抵押、对外担保导致公司经营不稳定的风险资产抵押、对外担保导致公司经营不稳定的风险 为满足日常生产经营所需要的资金，公司将部分资产抵押给银行以获取贷款。截至 2014 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房屋及建筑物账面原值为 60,849,565.35 元，占房屋及建筑物账面原值的比例为 32.55%；用于抵押

7、的土地使用权账面原值为 43,515,797.72 元，占公司无形资产账面原值的比例为100.00%，公司用于抵押资产有可能被采取强制措施，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。五、五、未全员缴纳社保的风险未全员缴纳社保的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司只为城镇员工缴纳基本养老保险。虽然未参保员工均已签订承诺书，自愿放弃公司为其缴纳社会保险，控股股东、实际控制人买银胖承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务，一旦自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司未履行法定义务进行追责，将对公司的经营造成一定的影响。六六、牛源供给不足的风险牛源供给不足的风险

8、 畜牧业具有非常明显的资源驱动型行业的特征，牛源严重不足已经成为影响河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 iv 我国肉牛行业可持续发展的主要障碍之一。尽管公司所在中原地区活牛存栏量较为充足、黄河带的牛种品质较高、牛源基础相对良好，但是行业内总体上牛源供给紧张局面仍较为严重，其他地区的大型肉牛屠宰企业将有可能与公司争夺本地区的牛源，公司面临牛源供给不足的风险。七七、疫情风险疫情风险 肉牛中常见的疫病有：疯牛病、口蹄疫、结核病、牛巴氏杆菌病和牛放线菌病等。虽然本公司十分重视疫病防预，一旦本地及周边地区发生大面积疫情，将使本公司面临重大经营风险。河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 v 释释

9、 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、伊赛牛肉、伊赛牛肉股份 指 河南伊赛牛肉股份有限公司 有限公司、伊赛肉业、伊赛肉业有限 指 焦作市伊赛肉业有限公司（曾用名焦作市天香食品有限公司）焦作劲牛 指 焦作市劲牛养殖有限公司 郑州伊赛 指 郑州伊赛牛肉有限公司 伊赛饲料 指 修武县伊赛饲料有限公司 修武伊赛 指 修武县伊赛牛肉有限公司 伊赛养殖 指 修武伊赛肉牛养殖有限公司 武汉伊赛 指 武汉伊赛牛肉有限公司 伊赛商贸 指 焦作伊赛商贸有限公司 北京伊赛 指 北京伊赛碧福食品有限公司 上海伊赛 指 上海伊赛牛肉有限公司 广州伊赛 指 广州伊赛牛肉有限公司 济南伊

10、赛 指 济南伊赛牛肉有限公司 山东开来 指 山东开来投资有限公司 焦作农开 指 焦作市农业综合开发公司 焦作担保 指 焦作中小企业担保投资有限公司 河南亿象 指 河南亿象股权投资基金有限公司 农天鉴合 指 上海农天鉴合创业投资合伙企业（有限合伙）农天共祥 指 上海农天共祥创业投资合伙企业（有限合伙）华商鼎盛 指 深圳市华商鼎盛中和股权投资合伙企业（有限合伙）国君源禾 指 郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）创新投 指 国泰君安创新投资有限公司 农天律富 指 上海农天律富创业投资合伙企业（有限合伙）创投证鋆 指 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）华鑫证券 指 华鑫证券有限责

11、任公司 上海理成 指 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 vi 说明书、本说明书 指 河南伊赛牛肉股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中

12、华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 指 工商行政管理局 焦作市国税局 指 焦作市国家税务局 焦作市地税局 指 焦作市地方税务局 国泰君安、国泰君安证券、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 河南浩华

13、资产评估事务所（普通合伙）公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 股东会 指 焦作市伊赛肉业有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 vii 股东大会 指 河南伊赛牛肉股份有限公司股东大会 董事会 指 河南伊赛牛肉股份有限公司董事会 监事会 指 河南伊赛牛肉股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 2015年4月7日经河南伊赛牛肉股份有限公司临时股东大会决议通过的河南伊赛

14、牛肉股份有限公司章程 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面，存在着与公司直接或间接参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期、二年期 指 2013 年、2014 年 天交所 指 天津股权交易所有限公司 存栏 指 指年底或月底实际存养的畜禽头数，是畜禽生产指标之一 出栏 指 指某一阶段、某一时期畜禽的育成数，包括屠宰和出售以及调出之总和 架子牛 指 指一岁左右年龄的牛，是用来育肥的未成年牛 育肥 指 指通过对未成年牛进行饲喂以达到育成出栏的过程 胴体 指 牲畜经宰杀放血后，除去皮、头、蹄、尾、内脏后剩下的部分。排酸 指 指将牲畜屠宰后，除

15、去头、尾、四肢、内脏等剩下的胴体放置于低温（通常是 1-4之间）库中存放一段时间（一般是 72小时），使宰后的肉质达到熟化 西门塔尔牛 指 指原产于瑞士阿尔卑斯西北部山区的一种乳、肉、役兼用品种牛。分布较广。外形特征为体大结实，全身肌肉丰满，前躯较后躯发达。公牛颈粗，垂肉发达。毛色为红白花或黄白花，头、四肢多为白色，鼻镜为肉色 夏洛莱牛 指 原产于法国中西部到东南部的夏洛莱省和涅夫勒地区，是举世闻名的大型肉牛品种，具有生长快、肉量多、体型大、耐粗放等特点 优质牛肉 指 普通育肥牛按规范工艺屠宰、加工，经检验合格、品质达到优级的牛肉，是典型的中档牛肉。本公司的优质牛肉产品是指经过精细屠宰分割、严

16、格的排酸成熟的秦川牛肉产品，定位于国内中端牛肉消费市场 分割牛肉 指 依据牛胴体生理形态和组织分布，按照一定的分割标准将牛胴体分割成里脊、外脊、眼肉、上脑、胸肉等不同的部位肉块 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。河南伊赛牛肉股份有限公司 公开转让说明书 viii 目目 录录 声声 明明.i 风险及重大事项提示风险及重大事项提示.ii 一、牛肉价格波动风险一、牛肉价格波动风险.ii 二、现金流动性不足风险二、现金流动性不足风险.ii 三、税收优惠政策变化的风险三、税收优惠政策变化的风险.ii 四、资产抵押、对外担保导致公司经营不稳定的风险四、资产抵押、对外担保导致公司经营不稳定的风险.iii 五、未全员缴纳社保的风险五、未全员缴纳社保的风险.iii 六、牛源供给不足的风险六、牛源供给不足的风险.iii 七、疫情风险七、疫情风险.iv 释释 义义.v 目目 录录.viii 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.1 一、基本情况一、基本情况.1 二、股票公开转让概况二、股票公开转让概况.1 三、公司股权及股东情况三、公司