833719-宏发新材-公开转让说明书.pdf

1、 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 天风天风证券证券股份有限股份有限公司公司 二零一五年【】月常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一一、对风电行业依赖的风险、对风电行业依赖的风险 多轴向增强材料应用领域广泛，如风力发电、复合材料船艇、体育用品、航空航天、汽车及轨道交通等行业，其中风电市场处于高速发展阶段，其他市场处于起步阶段。多轴

3、向增强材料为公司主导产品，以其优异的物理机械性能和可加工性能，广泛应用于风电领域。风电机组中使用多轴向增强材料的主要部件有风电叶片、机舱罩和导流罩等。近两年及一期，由于风电行业得到了快速增长，公司风电用玻纤多轴向增强材料的销售呈逐年迅速上升趋势，销售收入占主营业务收入比例分别为76.14%、96.96%和98.04%，报告期内公司对风电行业存在较强的依赖。风电是国家鼓励发展的新兴产业，2011 年之前风电产业处于爆发性增长阶段，2011 年风电行业进入结构性调整期，与之前的高峰期相比，近几年国内风电新增装机容量增长速度有所放缓。考虑到多轴向增强材料对风电行业的依赖以及风电行业增速放缓趋势，风电

4、行业的发展将直接影响公司的成长速度和盈利水平。二、二、关联交易风险关联交易风险 报告期内，公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月自控股股东重庆国际采购金额分别达 140,989,114.17 元、239,407,441.93 元和 101,923,057.48元，占当期采购额的比例分别为 74.52%、76.16%和 82.38%。公司关联交易占比较高，如果关联交易定价不合理，则可能导致企业资产损失或中小股东权益受损，公司存在关联交易风险。报告期内来自关联方重庆国际的现金折扣占公司净利润的比例如下：常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 项目

5、 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 现金折扣金额（税后）15,034,025.05 净利润 17,182,103.30 40,995,538.29-15,506,373.10 占比 N/A 37%N/A 2014 年公司来自关联方重庆国际的现金折扣占公司净利润比例较大，该交易金额的波动会直接影响公司的净利润，造成公司经营波动的风险。三三、同业竞争风险、同业竞争风险 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东重庆国际之间存在同业竞争，公司的主营业务为高性能纤维多轴向增强材料的研发、生产和销售，重庆国际的主营业务为玻璃纤维的生产和销售，公司所处行业为重庆国际的下游产业，重庆

6、国际除生产销售玻璃纤维外，也生产少部分玻纤增强材料，2014 年玻纤增强材料占重庆国际销售收入的比例为 7.86%，占比较小。由于两家公司在业务范围上都涉及到玻纤增强材料的生产和销售，因此二者存在同业竞争关系。虽然控股股东已书面承诺 2016 年 12 月 31 日前解决同业竞争，且已有了相应的解决方案，但解决需要一定的时间，短期内，公司与控股股东仍将存在同业竞争。因此，公司存在同业竞争的风险。四四、主要客户相对集中的风险主要客户相对集中的风险 公司主要从事玻纤多轴向增强材料的研发、生产和销售，并成功开发出碳纤维多轴向增强材料，产品广泛应用于风力发电、体育运动器材、复合材料船艇、航空航天、交通

7、工具和管道等行业，目前主要客户为中材科技、国电联合、时代新材、明阳风电和 TPI 等国内外知名风电叶片制造商，客户结构相对集中。近两年一期，公司向前五位客户的合计销售金额分别为 177,922,637.70元、393,896,935.05 元和 134,864,418.81 元，占同期营业收入的比例分别为50.52%、72.13%和 71.27%。相对集中的客户结构一方面体现了公司的品牌价值和产品市场认知度，有利于形成比较稳定的客户群；但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。五五、应收账款风险、应收账款风险 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说

8、明书 1-1-4 报告期内，公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31日应收账款分别为 176,667,673.57 元、102,508,985.27 元、113,867,438.80 元。公司的销售渠道为直销，公司和客户直接签定合同，公司根据具体情况制定不同的收款政策。公司也会根据具体情况给予客户一定的付款信用期。公司主要客户均为国内外知名风电叶片生产企业，资金实力较为雄厚，信用状况良好，报告期内前五大客户为中材科技、国电联合、时代新材、明阳风电和TPI 等国内外知名风电叶片制造商，客户结构相对集中。由于客户集中度相对较高，如果主要

9、客户的生产经营、市场销售或财务状况等出现重大不利变化，则公司的产品销售和货款的及时收回将受到影响。六六、税收优惠与政府补助风险、税收优惠与政府补助风险 公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2014 年 9 月 2 日颁发的 GR201432000905 号高新技术企业证书。根据国税函2009203 号文件规定，公司自 2014 年至 2016 年 9 月执行企业所得税15%的优惠税率。公司 GR201432000905 号高新技术企业证书将于 2016 年 9 月到期。根据财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策政策有关问题的通知（财税201

10、434 号）江苏宏飞复合新材料有限公司与常州市玺源产业用布有限公司属于小型微利企业，2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-3 月所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司各期享受的税收优惠金额及其占利润总额的比例如下：项项 目目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 所得税优惠金额（元）1,463,365.05 4,614,591.59 780,593.81 增值税优惠金额（元）1,091,982.77 税收优惠合计（元）1,463,365.05 4,614,591.59 1,872,576.58 利润总额（元）19,7

11、14,336.39 49,265,176.71 -14,023,889.59 税收优惠占利润总额比例（%）7.42 9.37-13.35 报告期内，公司政府补助及其占利润总额的比例情况如下：项项 目目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 项项 目目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 政府补助（元）292,499.99 1,653,399.96 6,825,849.96 利润总额（元）19,714,336.39 49,265,176.71-14,023,889.

12、59 政府补助占利润总额比例（%）1.48 3.36-48.67 如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.12 一、公司基本信息.12 二、公司股票挂牌情况.12 三、公司股权情况.13 四、公司的子公司情况.28 五、公司董事、监事和高级管理人员情况.30 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.34 七

13、、公司挂牌相关机构情况.34 第二节第二节 公司业务公司业务.37 一、公司业务情况.37 二、与业务相关的关键资源要素.44 三、与业务相关的主要情况.61 四、所处行业的基本情况.65 第三节第三节 公司治理公司治理.101 一、公司三会情况.101 二、公司治理机制建设及执行情况.103 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.105 四、公司独立运营情况.105 五、公司同业竞争情况.107 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况.109 七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况.110 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 八、公司董事、

14、监事和高级管理人员近两年变动情况.112 第四节第四节 公司财务公司财务.114 一、报告期内经审计的财务报表.114 二、报告期内财务会计报告的审计意见.127 三、主要会计政策和会计估计.127 四、报告期内的主要会计数据和财务指标.143 五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易.169 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.188 七、报告期内的资产评估情况.188 八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况.189 九、纳入合并报表范围的子公司情况.190 十、公司面临的财务风险.191 第五节第五节 有关声明有关声明.194 一、公司全体董事、监事、高级管

15、理人员签名.194 二、主办券商声明.195 三、律师事务所声明.196 四、会计师事务所声明.198 五、资产评估机构声明.199 第六节第六节 附件附件.201 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、宏发新材、股份公司 指 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 宏发有限 指 常州市宏发纵横新材料科技有限公司，本公司2010 年 12 月 23 日整体变更前之有限公司 宏发染整厂 指 常州市宏发纵横染整厂 染整有限公司 指 常州市宏发纵横染整有限公司 良春集团 指 良春投资有限公司，2

16、007 年 10 月，良春投资有限公司更名为良春集团有限公司 重庆国际 指 重庆国际复合材料有限公司，系云天化集团有限责任公司控股子公司 云南国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 谈氏家族 指 谈良春、张文英、谈昆伦和谈灵芝 江苏宏飞 指 江苏宏飞复合新材料有限公司 宏发丹麦 指 常州宏发纵横丹麦公司，英文名称：PGTEX A/S 八纺机 指 常州市第八纺织机械有限公司 宏发机械 指 常州市宏发机械有限公司 玺源产业用布 指 常州市宏发产业用布有限公司，2011 年 7 月更名为常州市玺源产业用布有限公司 上海井发 指 上海井发复合材料有限公司 挚信香港 指 挚信新材料（香港）有限公司 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司 OC 指 欧文斯科宁（Owens Corning）系纽约证券交易所上市公司，成立于 1938 年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先者 OCV 指 欧文斯科宁-维特克斯（Owens Corning-Vetrotex）是欧文斯科宁复合材料业务的核心，该公司整合了法国圣戈班集团（Saint-Gobains）维特克斯业务部以及欧文斯科宁的增强材料以及