833415-广艺园林-公开转让说明书.PDF

1、 安徽广艺园林股份有限公司安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司 二一五年六月二一五年六月 安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）宏观经济下滑及政策调控风险（一）宏观经济下滑及政策调控风险 园林绿化行业受我国宏观经济周期、地方政府债务水平、房地产行业发展等诸多因素影响。如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，各地方政府财政状况恶化

3、，房地产调控政策发生变动等可能对公司园林绿化项目的承接、施工、完工进度、项目的回款情况产生不利影响。（二）园林绿化行业充分竞争风险（二）园林绿化行业充分竞争风险 公司主要业务为园林景观工程施工，截至2013年6月，我国园林绿化行业内具有三级以上（含三级）资质企业超过16,000家，其中具有国家园林绿化施工一级资质企业794家。尽管与同行业其他企业相比，公司已获得城市园林绿化企业贰级资质证书，具有一定的区域竞争优势，但由于行业门槛相对较低，同行业企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈，可能影响公司经营业绩的增长。（三）公司规模偏小风险（三）公司规模偏小风险 截至2013年12月31日

4、、2014年12月31日和2015年3月31日公司资产总额分别为80,277,402.57、97,266,018.41和102,685,152.89元。公司作为民营企业，历史经营过程中主要依靠自身资金的积累，与现有的客户规模、市场需求发展速度相比较，公司资产规模相对偏小、资质水平仍显不足，不利于公司持续快速增长，也不利于公司业务范围的不断拓展。尤其是不利于大项目承接和运作，在一定程度上制约了公司规模化发展。（四）客户相对集中的风险（四）客户相对集中的风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月份公司前五大客户营业收入占全部营业收入总额的比重分别为 46.69%、57.94%和

5、74.79%。目前公司的主要客户集中安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 4度呈上升趋势。公司为了降低客户集中的风险，不断提升项目拓展能力，逐步丰富项目承接类型，逐年扩大项目承接区域，未来前五名销售收入占比逐步下降。（五）公司营运资金不足的风险（五）公司营运资金不足的风险 公司目前主要采用施工企业垫付款模式向客户提供园林绿化施工服务，项目的前期融资与投资主要由公司负责，只有在项目完工验收合格后才能按照约定收取工程款。2013年度及2014年度及2015年1-3月份，公司的经营性现金流量净额分别为-18,014,597.05元、30,873,842.15 元和2,757,765.56元。公司

6、目前正处于快速发展阶段，园林绿化施工项目及服务规模快速扩大，经营活动现金支出增长较快，对资金的需求量也将大幅增加。如果公司没有良好的资金支持及较强的融资能力，将会影响未来正常的生产经营活动。（六）存货占比较高所导致的风险 （六）存货占比较高所导致的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司存货余额分别为21,422,248.45元、44,277,670.06元和52,688,849.51元，占各期末总资产比例分别为 26.69%、45.52%和51.31%，存货在资产中的占比较高。本公司存货余额主要是建造合同形成的资产净额，即公司累计已发生的建造合同成

7、本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。报告期内，公司承建的工程施工项目不断增加，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致建造合同形成的资产净额有所增加。报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损失、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果客户无法按期付款或者没有能力支付款项，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（七）经营管理风险（七）经营管理风险 股份公司成立后，建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，

8、制定了较为完备的规章制度，明确了“三会”的职责划分，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是随着公司业务规模的不断扩大，公司安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 5需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能适应公司扩张需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。对此，公司不断增强客户关系管理，深化项目调查，防备和化解运营风险；树立风险认识，增强外部管理，防备和化解管理风险；树立合同评审制度，完善企业合同管理。（八）

9、控股股东不当控制风险（八）控股股东不当控制风险 张鹏松持有公司71.00%的股权，为公司控股股东和实际控制人，现任公司董事长。倘若张鹏松利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等重大事项予以不当控制，可能给公司经营带来风险。安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、公司简介一、公司简介.10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.10 三、股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺三、股东所持股份的限售安排及股东自愿锁

10、定承诺.11 四、公司股权结构四、公司股权结构.11 五、公司股本形成及变化五、公司股本形成及变化.15 六、公司的重大资产变化情况六、公司的重大资产变化情况.18 七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.19 八、公司报告期内的主要数据及财务指标八、公司报告期内的主要数据及财务指标.21 九、有关机构基本情况九、有关机构基本情况.22 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、公司主要业务、主要产品、服务及用途一、公司主要业务、主要产品、服务及用途.25 二、公司组织结构及主要运营流程二、公司组织结构及主要运营流程.27 三、公司与业务相关的关键资源

11、要素三、公司与业务相关的关键资源要素.30 四、公司业务具体状况四、公司业务具体状况.36 五、公司商业模式五、公司商业模式.40 六、公司所处行业基本情况六、公司所处行业基本情况.44 第三节第三节 公司治理公司治理.60 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.60 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.62 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况.63 四、公司独立性四、

12、公司独立性.63 五、同业竞争五、同业竞争.65 六、关联企业六、关联企业.66 七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.66 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.69 第四节第四节 公司财务公司财务.73 一、财务报表一、财务报表.73 二、审计意见二、审计意见.84 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.84 安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 7四、公司主要会计政策、会计估计及变更情况

13、及对公司利润的影响四、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响.85 五、报告期内的主要数据及财务指标五、报告期内的主要数据及财务指标.101 六、报告期内盈利情况六、报告期内盈利情况.104 七、主要资产情况及重大变动分析七、主要资产情况及重大变动分析.109 八、负债的主要构成及其变化八、负债的主要构成及其变化.117 九、股东权益情况九、股东权益情况.122 十、公司经营现金流量波动情况十、公司经营现金流量波动情况.124 十一、关联方、关联方关系及关联交易十一、关联方、关联方关系及关联交易.126 十二、需关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项等

14、十二、需关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项等.128 十三、报告期内资产评估情况十三、报告期内资产评估情况.129 十四、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策十四、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.129 十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.130 十六、风险因素及自我评估十六、风险因素及自我评估.130 第五节第五节 有关声明有关声明.131 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.134 二

15、、主办券商声明二、主办券商声明.135 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.136 四、审计机构声明四、审计机构声明.137 五、评估机构声明五、评估机构声明.138 第六节第六节 附件附件.139 安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义：公司/本公司/广艺园林 指 安徽广艺园林股份有限公司 有限公司/广艺有限 指 安徽广艺园林工程有限责任公司 宏志建设 指 安徽宏志建设工程有限责任公司 钦成建设 指 合肥钦成建设工程有限责任公司 耕众投资 指 合肥耕众投资管理有限公司 郁庄苗木 指 合肥郁庄苗木有限公司 悟石劳务 指

16、安徽悟石建筑劳务有限公司 建道商贸 指 安徽建道商贸有限公司 无为广艺 指 无为广艺建设工程有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 内核小组 指 华创证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目内部审核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 安徽承义律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 安徽广艺园林股份有限公司 公开转让说明书 9报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-