1、张家口长城乳业股份有限公司张家口长城乳业股份有限公司The Great Wall Dairy of Zhangjiakou Co.,Ltd公开转让说明书公开转让说明书主办券商主办券商江海证券有限公司江海证券有限公司二零一五年五月二零一五年五月张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书I声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份
2、转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书II重大事项提示重大事项提示一、食品安全风险一、食品安全风险公司生产的巴氏杀菌奶、灭菌奶、酸奶、全脂奶粉等产品直接关系到消费者的身体健康,近年来,发生了劣质奶粉事件、三聚氰胺毒奶粉事件、婴幼儿奶粉受污染事件、皮革奶事件、纯牛奶黄曲霉素超标事件、奶粉汞超标事件以及国外牛奶的化学残留物事件等一系列食品
3、安全事件,使得消费者和主管政府部门对乳制品安全日益重视,对乳业企业的质量管理、诚信守法要求也逐步提高。公司已建立了严格的质量管理标准和诚信管理体系,并且严格按照行业和企业内部标准进行生产,但是乳制品行业仍面临着固有的食品安全风险。如果公司由于管理疏忽或因供应商、承运商和经销商等原因造成食品污染,进而发生食品安全事件,将对公司造成重大不利影响。二、突发疫情风险二、突发疫情风险公司养殖的奶牛存在爆发高致病性疫情的风险。疫情一旦发生,可能导致奶牛大面积死亡,使公司原奶产量锐减,进而影响液态奶的生产和销售,同时影响消费者的消费热情,给公司带来重大损失。为此,公司采取了严格的养殖管理措施,及早防范疫情,
4、力争发现疫情及时处理。但是如果发生新的疫病或出现公司目前防范应对措施难以有效控制的严重疫情,将对公司生产经营造成重大不利影响。三、奶源供应风险三、奶源供应风险原奶是乳制品加工企业最主要的原材料,奶源供应是否充足、原奶价格是否稳定对乳制品行业的发展至关重要。近年来,我国乳制品行业原奶供应呈现波动性,继 2013 年出现“奶荒”现象之后,2014 年又出现了“原奶供应过剩、农户倒奶杀牛”的现象,如果这种现象得不到缓解,未来奶源供应可能将从“过剩”又转为“奶荒”,并将对公司生产经营造成重大不利影响。四、市场竞争风险四、市场竞争风险张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书III我国乳制品行业集中度较高
5、,伊利、蒙牛、三元等大型乳制品企业的经营规模和市场份额均较大,品牌知名度较高,大型乳制品企业依托其雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络以及品牌影响力不断的进行市场扩张。公司作为区域性乳制品生产经营企业,在市场份额、品牌知名度、产品结构方面与大型乳制品企业相比均存在较大的差距,如公司未来不能有效提高企业自身和产品的竞争力或成功实施差别化的竞争策略,将在市场竞争中处于不利地位。五、奶牛养殖基地土地房产使用风险五、奶牛养殖基地土地房产使用风险公司所属的左卫奶牛养殖基地,占地面积 200 亩,位于怀安县左卫镇金沙滩林场,是由怀安县左卫镇人民政府向怀安县金沙滩林场租入后(租赁期限 30 年,自 2005
6、年 6 月 30 日至 2035 年 6 月 30 日止)提供给公司使用的。根据公司与张家口市怀安县左卫镇人民政府于 2005 年 6 月 3 日签订了合作建设千头奶牛养殖示范基地协议书,约定在土地使用期限内(自 2005 年 6 月 30 日至 2035 年6 月 30 日止)土地租金及一切与该土地相关的应向各级政府部门交纳的费用由左卫镇人民政府负担。由于公司并不拥有左卫奶牛养殖基地的土地使用权,且上述租赁期限已超过合同法规定的租赁合同最长期限 20 年,此外因上述土地未取得土地使用权证书,公司在左卫奶牛养殖基地上建设的相关牛舍、牛场养殖户区和牛场附属设施(建筑面积共 18,632.88,申
7、报期末账面净值 18,770,756.15 元)未能办理房产证,因此存在因租赁协议解除或变更给公司生产经营带来重大不利影响的风险。六、公司治理和内部控制风险六、公司治理和内部控制风险随着公司的发展,生产经营规模将不断扩大,人员将不断增加,从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和尽职调查中主办券商的辅导,公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制体系,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有固有局限性,存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。七、股权分散的风险
8、七、股权分散的风险张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书IV截至本公开转让说明书签署日,公司由苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东等 5 名自然人股东共同控制。2015 年 3 月整体变更后,上述股东合计持有股份公司 73.75%的股份,为公司的实际控制人。上述 5 名自然人股东,持股比例最高为 26.25%,最低为 11.43%,股权较为分散。因此,公司客观上存在因各控股股东、实际控制人彼此意见不一致而造成公司重大决策事项难以通过或难以执行的风险。张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书V目 录目 录声明声明.I重大事项提示重大事项提示.II一、食品安全风险.II二、突发疫情风险.II三、
9、奶源供应风险.II四、市场竞争风险.II五、奶牛养殖基地土地房产使用风险.III六、公司治理和内部控制风险.III七、股权分散的风险.III释义释义.1第一节 基本情况第一节 基本情况.3一、公司基本情况.3二、本次挂牌情况.4三、公司股权结构.6四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.8五、历史沿革.12六、股份公司的股本及股份变动情况的说明.29七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况.29八、最近两年一期主要会计数据和财务指标.32九、与本次挂牌有关的机构.34第二节 公司业务第二节 公司业务.36一、公司主要业务及产品和服务的情况.36二、公司组织结构及主要运营流程.
10、44三、公司主要技术、资产和资质情况.50四、公司员工情况.62五、销售及采购情况.65六、商业模式.73七、公司所处行业情况.77第三节 公司治理第三节 公司治理.92一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.92二、公司投资者权益保护情况.93三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.93四、公司独立情况.94五、同业竞争.96六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明.96七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.98八、董事、监事、高级管理人员.99第四节 公司财务第四节 公司财务.102一、最近两年一期财务报告的审计意
11、见.102张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书VI二、最近两年一期财务报表.102三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.114四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.126五、报告期利润形成的有关情况.135六、报告期主要资产和负债情况.148七、关联方、关联方关系及关联交易.174八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.176九、报告期内资产评估情况.177十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.177十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.179十二、
12、风险因素.179第五节 有关声明第五节 有关声明.183一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.184二、主办券商声明.185三、律师事务所声明.186四、会计师事务所声明.187五、评估机构声明.188第六节 附件第六节 附件.189张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书1释义释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、长城乳业公司、本公司、股份公司、长城乳业指张家口长城乳业股份有限公司有限公司、长城有限有限公司、长城有限指张家口长城乳业有限公司牛奶公司牛奶公司指张家口市牛奶公司利丰投资利丰投资指利丰(英国)投资有限公司新天地新天地指张家口新天地房地产
13、开发有限公司职工持股会职工持股会指张家口市牛奶公司职工持股会股东大会股东大会指张家口长城乳业股份有限公司股东大会股东会股东会指张家口长城乳业有限公司股东会董事会董事会指除有前缀外,均指张家口长城乳业股份有限公司董事会监事会监事会指除有前缀外,均指张家口长城乳业股份有限公司监事会推荐主办券商、江海证券推荐主办券商、江海证券指江海证券有限公司元、万元元、万元指人民币元、人民币万元公司法公司法指中华人民共和国公司法证券法证券法指中华人民共和国证券法公司章程公司章程指最近一次由股东大会会议通过的张家口长城乳业股份有限公司章程三会三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则三会议事规则指股东大会议事规
14、则、董事会议事规则、监事会议事规则全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会中国证监会/证监会证监会指中国证券监督管理委员会液态奶液态奶指由健康奶牛所产的鲜乳汁,经有效的加热杀菌方式处理后,分装出售的饮用牛乳巴氏杀菌奶巴氏杀菌奶指对鲜牛奶采用低温的巴氏杀菌法加工成的牛奶(一般为72-85),又可称为巴氏杀菌乳、巴氏消毒奶/乳、鲜牛奶/乳,纯鲜牛奶/乳灭菌奶灭菌奶指在 135150 摄氏度的高温条件下,对牛奶进行 415 秒的瞬间灭菌处理所生产的液态牛奶产品张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书2酸奶酸奶指以牛奶为原料,经过巴氏杀菌后再向牛奶中添加
15、有益菌(发酵剂),经发酵后,再冷却灌装的一种牛奶制品搅拌型酸奶搅拌型酸奶指将果酱等辅料与发酵结束后得到的酸奶凝胶体进行搅拌混合均匀,然后装入杯或其他容器内,再经冷却后熟而得到的酸奶制品凝固型酸奶凝固型酸奶指在容器中发酵的酸奶,并直接用容器出售,就是所谓的先灌装后发酵,凝固型酸奶因为是均质处理的,所以口感较细腻张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书3第一节 基本情况第一节 基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况中文名称:张家口长城乳业股份有限公司英文名称:The Great Wall Dairy of Zhangjiakou Co.,Ltd法定代表人:苟秉兴有限公司成立日期:2001 年 2
16、 月 21 日股份公司设立日期:2015 年 3 月 13 日注册资本:1,038.00 万元住所:河北省张家口市产业集聚区金凤街 2 号邮编:076250电话:0313-4881267传真:0313-4881267电子邮箱:ccry_互联网网址:信息披露事务负责人:李迎一所属行业:依据证监会上市公司行业分类指引(2012修订)行业分类为“食品制造业(代码:C14)”,按照国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011)行业分类为“乳制品制造(代码:C1440)”。经营范围:畜牧养殖、兽医技术服务;饲草饲料(凭许可审批合格证经营)、乳制品、饮料(工业产品生产许可证有效期至 2017 年 3 月 28 日)的生产和加工,销售本公司产品。公司主营业务为液态奶、全脂奶粉的加工与销售及原奶生产与销售。张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书4组织机构代码:60124325-1二、本次挂牌情况(一)挂牌股票情况二、本次挂牌情况(一)挂牌股票情况股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1.00 元股票总量:10,380,000 股挂牌日期:年月日转让方式:协议转让(二)股票限售