831271-燎原药业-公开转让说明书.pdf

1、浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的

2、投资风险，由投资者自行承担。浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、对外担保金额较大风险一、对外担保金额较大风险 截至本说明书出具日，公司向非关联方提供担保（均为最高额担保）的余额为 2,740 万元，占公司公司报告期末所有者权益的比例为 35.90%。被担保企业目前均处于正常经营状态，担保风险可控。但如果未来被担保企业的经营状况发生不利变化，公司可能承担保证责任，进而对公司正常生产经营产生不利影响。二、关联交易控制不当风险二、关联交易控制不当风险 报告期内，公司向关联方徐州天正医药化工有限公司采购中间体，2012年、2013年、2014年1-3月采购金额分别

3、为2,136.97万元、1,646.22万元、212.74万元，关联采购金额较大，分别占同期采购金额18.04%、15.84%、8.28%。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，不会对公司独立性造成不利影响，但若未来公司对关联交易未能进行有效控制，造成如关联交易范围进一步扩大，关联交易价格有失公允等情况，将会对公司的独立性造成不利影响。三、短期偿债风险三、短期偿债风险 截至2014年3月31日、2013年末和2012年末，公司的资产负债率分别为 67.15%、66.37%和72.52%，流动比率分别为0.71、0.73和0.77，报告期内公司资产负债率较高，流动比率较低，且流动负债中短期

4、借款占比较大，公司短期偿债风险较高。四、业绩下滑的风险四、业绩下滑的风险 2014年1-3月、2013年和2012年，公司营业收入分别为3,040.36万元、18,171.24万元和20,731.04万元，净利润分别为-412.78万元、1,004.79万元和2,257.11万元，营业收入和净利润均出现了下滑。由于公司营业收入逐年减少，而人工、办公、折旧等成本费用相对固定，净利润也随之减少，若公司营业收入未能恢复到以前水平业绩将继续下滑。五、汇率波动风险五、汇率波动风险 公司的终端客户以国外制药企业为主，汇率波动将影响公司产品在国外市场的竞争力。同时 2014 年 1-3 月、2013 年和

5、2012 年，公司出口收入分别为719.30万元、5,733.34 万元和 3,442.19 万元，出口收入占同期营业收入比分别为浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 4 23.66%、31.55%和 16.60%，公司出口业务主要采用外币结算。因此公司的生产经营和盈利能力受人民币汇率波动的影响较为明显。六、环保风险六、环保风险 公司主营业务为医药中间体的研究与开发、生产、销售，所处行业属于精细化工产品制造业，根据环发2003101号文的相关规定，化工行业暂定为重污染行业，即公司所属行业类型为重污染行业。随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规

6、，提高环保标准，从而增加企业排污治理成本，导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 i 目录目录 释义.3 第一节公司基本情况.6 一、挂牌基本情况.6 二、挂牌股份基本情况.6 三、公司股权及股东情况.8 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.16 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标.18 六、挂牌尽职调查相关当事人情况.18 第二节公司业务.21 一、公司主要业务、主要产品及用途.21 二、公司组织结构及业务流程.22 三、公司所依赖的关键资源.28 四、与公司业务相关的情况.41 五、公司商业模式.50 六、公司所处

7、行业基本概况、市场规模及基本风险特征.51 第三节公司治理.73 一、公司治理机制的建立情况.73 二、董事会对公司治理机制的评估.74 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.75 四、公司独立性.75 五、同业竞争.76 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施.77 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.78 第四节公司财务.80 一、最近两年一期审计意见及财务报表.80 二、公司主要会计政策、会计估计.93 三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.102 四、报告期利润形成的有关情况.105 五、各期末主要资产情况及重大变动分析.114 六、

8、各期末主要负债情况.133 七、报告期内各期末股东权益情况.140 八、关联方、关联方关系及重大关联交易.142 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.149 十、报告期内公司的资产评估情况.151 十一、股利分配政策和报告期内分配情况.151 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.152 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.152 第五节相关声明.156 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.156 浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 ii 二、申请挂牌公司主办券商声明.157 三、申请挂牌公司律师事务

9、所声明.158 四、签字会计师事务所声明.159 五、签字注册资产评估机构声明.160 第六节附件.161 浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 3 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：有限公司 指 浙江燎原药业有限公司 股份公司、燎原 指 浙江燎原药业股份有限公司 公司 指 浙江燎原药业有限公司或浙江燎原药业股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事

10、会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 2014年5月9日经浙江燎原药业股份有限公司股东大会通过的浙江燎原药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 华宇投资 指 台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）燎原厂 指 临海市燎原化工厂 电力公司 指 临海市电力公司，后更名为国网浙江临海市供电公司 实业公司 指 临海市电力实业有限公司

11、 医药中间体 指 即在化学药物合成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一步到两步的过程即可合成原料药并最终制成药物成品 原 料 药（英 文：API，Active Pharmaceutical Ingredients）指 又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 4 一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物 制剂 指 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种 赛诺菲-安万特 指 Sanofi-Aventis SA，总部位于法国的跨国制药公司，已更名为赛

12、诺菲 诺华 指 Novartis AG，总部位于瑞士的跨国制药公司 Sandoz Laboratories 指 瑞士诺华公司旗下仿制药企业 Apotex Inc.指 总部位于加拿大的跨国仿制药公司 Dr.Reddys Laboratories Ltd 指 总部位于印度的著名跨国仿制药公司 Sun Pharmaceutical Industries Ltd 指 总部位于印度的著名跨国仿制药公司 Medichem.S.A 指 总部位于西班牙的跨国仿制药公司 STADA Arzneimittel AG 指 总部位于德国的跨国制药公司 SIGNA,S.A.DE.C.V.指 一家墨西哥的制药工厂，是加拿

13、大最大制药公司Apotex的子公司 Srini Pharmaceuticals Ltd 指 一家印度的制药工厂，是加拿大最大制药公司Apotex 的子公司 IMS Health 指 IMS Health Incorporated，针对医药行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 新版GMP 指 中华人民共和国卫生部发布的、自2011年3月1日起施行的药品生产质量管理规范（2010年修订）日本PMDA 指 日本药品和医疗器械的管理机构 日本MF制度 指 日本在2005年新药事法施行后导入的制度 日本G

14、QP协议 指 日本新药事法中规定与制造业者的协议 美国FDA 指 Food and Drug Admistraton简称FDA，即美国食品药品监督管理局 美国DMF 指 DRUG MASTER FILE：药物主文件（持有者为谨慎起见而准备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、包装和贮存过程中所涉浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 5 及的设备、生产过程或物品。只有在DMF持有者或授权代表以授权书的形式授权给FDA，FDA在审查IND、NDA、ANDA时才能参考其内容）创新药 指 Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研

15、发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售 专利药 指 专利权期限以内的创新药 仿制药 指 Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价的药品 重磅炸弹药 指 Blockbuster，每年能够创造超过10亿美元销售收入的单个创新药，是欧美医药行业的一个通用俗称 手性技术 指 手性是生命过程的基本特征，构成生命体的有机分子绝大多数都是手性分子。手性分子与其具有“镜像”关系的分子互称为对映体，人们使用的药物绝大多数具有手性，其对映体在药效、毒性等方面往往

16、存在巨大的差别，有的甚至作用相反。手性技术是指区分和获得手性分子单一对映体的技术，是手性分离、分析和手性合成技术的统称 QA 指 Quality Assurance，质量保证 QC 指 Quality Control，质量控制 收率 指 实际所得量的摩尔数与所投入的一种主要原料的摩尔数之比，用百分率表示。如无特指，通常指摩尔收率 元 指 人民币元 浙江燎原药业股份有限公司公开转让说明书 6 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：浙江燎原药业股份有限公司 2、法人代表：屠锡淙 3、有限公司设立日期：1994年3月26日 4、股份公司设立日期：2014年3月25日 5、注册资本：20,000,000.00元 6、住所：浙江省化学原料药基地临海园区 7、邮编：317000 8、电话：0576-85300870 9、传真：0576-85300870 10、互联网网址：http:/ 11、电子邮箱： 12、信息披露事务负责人：屠瑛 13、所属行业：根据国民经济行业分类国家标准（GB/4754-2011），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。