831427-信通电子-公开转让说明书.pdf

1、 山东信通电子股份有限公司山东信通电子股份有限公司 Shandong Senter Electronic Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）声 明声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）

2、对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：1、重大客户依赖风险 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：1、重大客户依赖风险 报告期内，公司直接销售客户中，隶属于中国电信股份有限公司及中国电信集团公司的下属分支机构占比较大，报告期各期销售金额在 50%左右波动。若将来客户采购政策和市场环境发生重大变更，公司销售收入

3、可能下滑，将对公司盈利能力产生重大不利影响。2、应收账款余额较大风险 2、应收账款余额较大风险 报告期内，2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30 日公司应收账款余额分别为 3314.62 万元、2540.99 万元及 2737.74 万元。因为公司应收账款均与公司正常的生产经营和业务发展有关，公司建立了相应的内部控制制度，以加强应收账款收款管理。公司上述应收账款的账龄集中在 1 年以内，客户也主要为中国电信下属分支机构等垄断行业，信誉及资金实力均有充足保证，基本不会发生大额坏账损失。但应收账款过大会占用公司大额资金，影响资金周转。3、产品

4、技术升级风险 3、产品技术升级风险 本行业具有技术发展迅速、更新换代快，产品生命周期短，客户需求多样化等特征。公司主要产品依赖的操作系统、中间件升级周期短，速度快，软件和硬件技术复杂，技术革新将直接影响公司产品技术开发。目前客户较集中，如果客户对产品技术提出新的要求和标准，公司必须准确把握和及时应对来适应市场及客户需要，如果公司不能及时、准确作出调整，公司竞争地位将受到重大影响。4、法人治理风险 4、法人治理风险 公司控股股东李全用先生持有公司 53.41%股份，任公司董事长，为公司的实际控制人，其个人决策足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。若未来实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营

5、决策、人事、财务等进行不当控制，则会给公司经营和其他股东利益带来不利影响。5、出口地区政治经济政策、汇率变动风险 5、出口地区政治经济政策、汇率变动风险 报告期内，公司部分通信基础运维工具产品向国外出口。目前，主要出口国及地区未与中国就通信运维产品产生贸易摩擦，其政治、经济环境相对稳定，公司使用的结算币种美元与人民币的汇率也未产生剧烈波动。尽管现阶段公司出口销售收入占营业收入的比重较小，但未来随着出口规模的不断扩大，如果公司产品主要进口国及地区的经济政治环境发生变化、贸易政策发生调整以及汇率产生剧烈波动，将会对公司产生一定的影响。山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 1 目录目录 声明.2重

6、大事项提示.3目录.1释义.3第一节基本情况.4一、公司简要情况.4 二、股票挂牌概况.5 三、公司股权结构及股东基本情况.7 四、公司历史沿革及重大资产重组情况.9 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20 六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.23 七、与本次挂牌有关的机构.24 第二节公司业务.26一、公司主营业务及产品.26 二、公司内部组织结构及主要业务流程.33 三、业务关键资源要素.35 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况.43 五、公司商业模式.48 六、公司所处行业的基本情况.51 七、公司在行业中的竞争地位.56 第三节公司治理.59

7、一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.59 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.60 三、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.61 四、公司的独立性.61 五、同业竞争情况.62（一）控股股东实际控制人.62 山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 2（二）其他持股5%以上的股东.63 六、最近两年资金占用、违规担保的情况.64 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.65 第四节公司财务.70一、公司财务报表.70 二、注册会计师审计意见类型.77 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.77 四、报告期主要财务指标及变动分析.81 五、报告期内利润形成

8、的有关情况.84 六、报告期内各期末的主要资产、负债及所有者权益情况.95 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.118 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.126 九、公司报告期内的资产评估情况.126 十、股利分配政策和报告期分配情况.127 十一、控股子公司的基本情况.128 十二、其他重大事项.128 十三、风险因素.129 第六节附件.139山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 3 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、山东信通 指 山东信通电子股份有限公司 有限公司、信通有限 指 山东信通电器有限公司 RFID 指 英文“Radio Frequ

9、ency Identification”的缩写，中文译为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。PDA 指 英文“Personal Digital Assistant”的缩写,中文译为“个人数字助理”。这种手持设备集中了计算,电话,传真,和网络等多种功能。PAD 指 平板电脑，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。PON 指 英文“Passive Optical Network”的缩写，中文译为“无源光纤网络”，指局端设备(OLT)与远端/用户端设备(ONU)之间采用点对多点无源光分配网(ODN)的光接入系统。OLT 指 英文“optical

10、line terminal”的缩写，中文译为“光缆终端设备”,用于连接光纤干线的终端设备 ONT 指 英文“Optical Network Termination”的缩写，中文译为光网络终端 ONU 指 英文“Optical Network Unit”的缩写，中文译为“光网络单元”SMT 指 英文“Surface Mount Technology”的缩写，中文译为“表面组装技术”，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。DSL 指 英文“Digital Subscriber Line”的缩写，中文译为“数字用户线路”xDSL 指 xDSL是各种类型DSL数字用户线路的总称，包括ADSL、R

11、ADSL、VDSL、SDSL、IDSL 和 HDSL 等。LAN 指 英文“Local Area Network”的缩写，中文译为“局域网”，是指在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组。FTTH 指 英文“Fiber To The Home”的缩写，中文译为光纤入户 山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 4 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司简要情况一、公司简要情况 1.中文名称：山东信通电子股份有限公司 2.法定代表人：李全用 3.设立日期：1996 年 1 月 31 日 股份公司设立日期：2014 年 7 月 1 日 4.注册资本：3000 万元 5.住所：山东省淄博高新区柳毅山路

12、 18 号 6.邮编：255088 7.董事会秘书：孙红玲 8.电话：0533-3589256 9.传真：0533-3587522 10.互联网网址： 11.所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为制造业（C）-仪器仪表制造业（C40）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业门类（C），仪器仪表制造业大类（C40），专用仪器仪表制造业中类（C402）,公司主要产品为通信测试仪器，所属细分行业为电子测量仪器制造业（C4028）下的通信测试仪器子行业。12.主营业务：通信测试仪器仪表研发、生产、销售和综合监控系统集成。13.组织机构代

13、码：26517072-6山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 5 二、股票挂牌概况二、股票挂牌概况（一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码 831427 股票简称 信通电子 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 3000 万股 挂牌日期 年 月 日 股票转让方式 协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

14、让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票

15、进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。根据公司章程第二十四条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立山东信通电子股份有限公司公开转让说明书 6 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除以上限售情形外，公司股东所持股份无自愿锁定的承诺。股份公司成立未满一年，所以公司挂牌之日无

16、可转让的股份。公司现有股东持股情况如下：序号 股东姓名 持股数（股）持股比例（%）是否存在质押或冻结的情况 挂牌日可转让股份数（万股）序号 股东姓名 持股数（股）持股比例（%）是否存在质押或冻结的情况 挂牌日可转让股份数（万股）1 李全用 16,023,000 53.41 否 0 2 王乐刚 4,638,000 15.46 否 0 3 王丙友 3,819,000 12.73 否 0 4 李莉 1,227,000 4.09 否 0 5 蔡富东 888,000 2.96 否 0 6 王泽滨 888,000 2.96 否 0 7 刘在平 273,000 0.91 否 0 8 吕昌峰 273,000 0.91 否 0 9 任德保 207,000 0.69 否 0 10 王淑鹏 135,000 0.45 否 0 11 邹海涛 135,000 0.45 否 0 12 许宝进 135,000 0.45 否 0 13 李幼为 135,000 0.45 否 0 14 管东胜 135,000 0.45 否 0 15 冀刚卫 135,000 0.45 否 0 16 耿海霞 135,000 0.45 否 0