831293-征宙机械-公开转让说明书.pdf

1、 山东征宙机械山东征宙机械股份有限公司股份有限公司 ShanDong ZhengZhou Machinery Co.,Ltd.ShanDong ZhengZhou Machinery Co.,Ltd.公开公开转让说明书转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 二二 O 一一四四年年十十月月山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监

2、会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一一、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 公司生产机床附件产品主要用于汽车、工程机械、电工电气、航空航天、电子、能源、造船、管道设备、纺织、通信、兵器、造纸等领域，涉及面广。上

3、述行业与国民经济息息相关，经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。公司主营业务所属行业与宏观经济运行情况、国民收入水平、国家产业政策密切相关，行业发展和国民经济的景气程度与其有很强的关联性，受国民收入水平等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。二二、控制权分散风险、控制权分散风险 截至本说明书签署之日，本公司共有 335 名股东，第一大股东平原县投资公司（国有法人股）持股比例为 23.12%；第二大股东张平和持股比例

4、为 12.24%；其他 333 位股东持股比例均在 5%以下，合计为 64.64%。公司不存在单一股东持股比例超过 30%的情况，不存在单一股东对公司决策构成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。由于股权过于分散，公司存在因敌意收购导致实际控制人出现重大变化，影响公司经营管理稳定的风险。公司管理层多年从事机床附件行业的生产经营，在公司生产经营方面不存在方向性分歧，在因个人理解或其他原因存在不同意见时，亦能求同存异，为公司的最大利益迅速统一意见，有利保障决策的时效性，不会因决策耗时而使公司错失投资机会或发展机遇。2011 年 10 月股份公司成立以来，公司按照规定建立了良好的法人治理结构

5、。山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 为了提高治理效率，公司还建立健全了相关会议制度，就公司经营过程中的重大事项进行协商、论证。根据股份公司成立以来的历次会议的相关决议、会议资料、会议文件，主要股东各自发挥在其经营管理方面的优势，多方配合默契，历次决策均通过充分沟通和论证。自公司成立以来一直保持上述治理结构，近二年来公司决策科学、高效、管理团队未发生重大变化，公司业绩虽有波动，但总体稳步发展。公司稳定的治理结构和经营业绩表明无实际控制人情况未影响公司治理结构的有效性。三三、存货减值的风险存货减值的风险 本公司的存货主要是原材料和产成品。公司由于业务发展需要，大量增加了原材料储

6、备，截至 2014 年 6 月 30 日，公司存货净额 35,451,398.07 元，占期末总资产的 28.55%，存货价值较大。公司现有存货中的原材料是公司为常用规格、并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分存货将会因市场上钢铁价格的波动而面临减值的风险。将来随着业务的不断发展与扩大，公司存货金额也将不断增加，如果公司不能加强对存货的控制和管理，则公司将面临存货减值风险。四四、汇率变动风险汇率变动风险 公司超过 20%的营业收入来自产品自营出口，主要以美元结算，因此，公司的经营会受到汇率变动的影响，汇率变动会形成汇兑损益。从长期角度分析，汇率变动会影响公司产品在国际市场上的售价，如人民

7、币升值会使公司产品成本提升，而以美元计价的售价提升乏力，从而导致产品出口价格下跌、利润减少。反之人民币贬值会一定程度上增强公司产品竞争力，提高出口业务收益。公司产品销售对外结算通过独立的外汇账户进行，未来公司的出口额将随着公司生产规模的扩大而持续增长，因此，若本国或进口国的外汇、汇率政策等发生变动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、宏观经济波动风险.3 二、控制权分散风险.3 三、存货减值的风险.4 四、汇率变动风险.4 释释 义义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公

8、司概况.9 二、公司股份挂牌情况.10 三、公司股东、股权情况.11 四、公司的历史沿革.15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.50 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.54 七、公司控股子公司、参股公司情况.56 八、本次挂牌的有关机构.56 第二节第二节 公司业务公司业务.58 一、公司主要业务、产品.58 二、公司主要生产或服务流程及方式.61 三、公司的关键资源要素.64 四、公司业务情况.71 五、公司商业模式.76 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位.79 七、研究开发情况.87 第三节第三节 公司治理公司治理.92 一、最近两年及一期内

9、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.92 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内是否存在违法违规山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 及受处罚的情况.94 三、公司独立性.95 四、同业竞争.96 五、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.97 六、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.98 七、公司对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.100 八、公司董事、监事、高级管理人员情况.101 九、投资者关系管理情况.104 第四节第四节 公司财务公司财务.107 一、公司报告期的审计意见及主

10、要财务报表.107 二、审计意见类型.117 三、报告期内，公司主要财务指标数据及分析.117 四、关联方、关联方关系及关联交易情况.123 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.127 六、报告期内资产评估情况.127 七、股利分配政策和报告期分配情况.127 第五节第五节 有关声明有关声明.130 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.130 二、主办券商声明.131 三、经办律师声明.132 四、签字注册会计师声明.133 五、签字资产评估师声明.134 第六节第六节 附件附件.135 山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 本公开转让说明书中，除

11、非另有说明，下列简称具有如下含义：一般术语一般术语 征宙机械、公司、本公司、股份公司、挂牌公司 指 山东征宙机械股份有限公司 征宙有限、有限公司 指 山东征宙机械有限公司 平原县投资公司 指 山东省平原县经济开发投资总公司 法定代表人 指 张平和 说明书、本说明书 指 山东征宙机械股份有限公司公开转让说明书 三会 指 山东征宙机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 齐鲁股权交易中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司（原为齐

12、鲁股权托管交易中心有限公司）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 山东征宙机械股份有限公司章程 主办券商、江海证券 指 江海证券有限公司 内核小组 指 江海证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目内部审核小组 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 律所 指 上海锦天城（青岛）律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2012年1-12月、2013年1-12月、2014年1-6月 专业词语释义专业词语释义 机床附件 指 扩

13、大机床加工性能和使用范围的附属装置 ISO 9001 指 ISO 9000系列的组成部分，涵盖范围包括设计控制、管理责任、品质控制、采购、工序控制、不合规格产品的控制、更正及防止行动等 工作母机 指 制造机器的机器，亦称工具机，习惯上简称机床。一般分为金属切削机床、锻压机床和木工机床等 数控化率 指 装有数控系统的机床（数控机床）所占全部设备的比率“十二五”指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 USD 指 美元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司

14、概况 公司名称（中文）：山东征宙机械股份有限公司 公司名称（英文）：ShanDong ZhengZhou Machinery Co.,Ltd.法定代表人：张平和 有限公司设立日期：1999 年 2 月 9 日 股份公司设立日期：2011 年 10 月 25 日 注册资本：1718 万元 注册地址：山东省平原县光明东大街 邮政编码：253100 联系电话：0534-4381219、0534-4383281 传真号码：0534-4381219、0534-4381762 网址：http:/ 董事会秘书：张静 电子邮箱： 企业法人营业执照注册号：371426018016840 组织机构代码：16741

15、072-2 进出口企业代码：3700167410722 经营范围：前置许可经营项目：普通货运 一般经营项目：刀刃具、量具、电动工具、小型民用机械、机床附件制造及企业自产产品的出口业务；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引规定，公司业务所处行业属于 C34“通用设备制造业”。根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（GB/T 4754-2011），公司业务所处行业属于C3425“机床附件制造行业”主要业务：弹簧夹头、铣夹头、顶尖、变径套、磨刀机、平口钳、

16、数控刀柄山东征宙机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 等机床附件的制造与销售。二、公司股份二、公司股份挂牌情况挂牌情况（一）（一）挂牌股份基本情况挂牌股份基本情况 股票代码：831293 股票简称：征宙机械 股票种类：普通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量：1,718 万股 挂牌日期：年 月 日（二）（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 1、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解