831417-峻岭能源 -公开转让说明书.pdf

1、 重庆峻岭能源重庆峻岭能源股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商 二一四年二一四年十一十一月月重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、一、安全生产管理风险安全生产管理风险 天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。公司设置了独立的安全质管部门，制定了应急突发事故的应对预案，并根据城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程以及其他有关规

3、定，拟定了安全管理手册。报告期内，公司严格执行与安全生产管理相关的法律法规，认真接受安全监督管理部门和消防管理部门的监督，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了一定的经验，但本公司截至2014年4月30日运营的管网长达980公里，且管网主要分布在农村等偏远地区，可能存在的安全事故隐患点较多，如果不能及时巡管维护，严格执行各项安全管理制度和操作手册，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。二二、重庆市燃气安装业务定价变动风、重庆市燃气安装业务定价变动风险险 燃气安装业务是指本公司根据终端用户的要求，为其提供燃气设施、设备的安装服务

4、，并向用户收取安装费用。2012 年至 2014 年 4 月，本公司燃气安装业务的毛利率分别为 36.30%、77.25%和 74.32%，燃气安装业务收入占营业收入的比重分别达到 6.05%、95.21%和 90.73%，成为公司的重要收入和利润来源。截至本说明书签署日，公司燃气安装业务的收费定价一直参照重庆市物价局于 2000 年 7 月下发的关于调整天然气安装及服务收费标准的通知（渝价2000409 号）规定。公司燃气安装业务沿用的收费标准是 2000 年制定的，至今已逾 10 年，物价管理部门未来可能会重新调整天然气安装及服务收费标准，如果较原有标准下调，将直接导致公司燃气安装业务的盈

5、利水平下降。三、三、公司燃气公司燃气业务拓展风险业务拓展风险 燃气企业在自有管道覆盖区域范围内具有天然的垄断性，公司立足于重庆市荣昌县的民用燃气市场，报告期内已建和新建的燃气管道覆盖荣昌县下属 15 个乡镇中的 6 个乡镇，在覆盖区域内拥有稳定的燃气用户且新增用户数量逐年增重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 长，荣昌县其余乡镇的燃气市场基本已被其他的燃气企业占据。在荣昌县外，整个重庆市民用燃气市场集中度较高，截止 2013 年重庆燃气覆盖了重庆市 38 个行政区县中的 24 个区县，其余区县主要的燃气企业有重庆凯源、渝川燃气等。若公司无法在现有燃气覆盖区域内不断开发新用户，或

6、者无法开拓新的燃气供应区域，则将对公司未来燃气安装和销售业务产生重大不利影响。四四、依赖单一燃气供应商风险依赖单一燃气供应商风险 公司2013年度、2014年1至4月天然气供应全部来自荣昌县渝新天然气有限公司，报告期内公司与渝新公司合作关系稳定、天然气供应充足，但随着未来公司区域内用户需求的增长，如果渝新公司的供给不能同时增加，将制约公司的业务发展。五五、燃气经营许可证、燃气经营许可证获取获取的程序风险的程序风险 根据城镇燃气管理条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度。根据重庆市天然气管理条例及重庆市人民政府办公厅关于贯彻落实有关工作的通知（渝办发2011190 号），重庆市区县（自治县）天

7、然气行政主管部门负责本辖区内乡镇新建天然气企业的经营资格审批。根据上述法规规定，公司的天然气企业经营资格应由荣昌县经济与信息化委员会审批。荣昌县经济与信息化委员会于 2013 年 6 月 24 日下发了关于同意重庆峻岭能源股份有限公司具备城镇燃气经营资质的批复（荣经信发201385号），同意公司具备城镇天然气经营资质。公司天然气经营资质已经有权主管机关批准，但燃气经营许可证仍在印制过程中，公司存在无法取得燃气经营许可证的程序风险。六六、公司治理风险、公司治理风险 股份公司设立之后，虽然制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资

8、管理制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 七七、综合综合毛利率毛利率持续持续下降的风险下降的风险 公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 4 月综合毛利率分别为-25.58%、70.70%和 62.12%，最近一期综合毛利率下滑主要系毛利率较低的天然气销售业务占营业收入的比重增加所致。2

9、013 年度和 2014 年 1 至 4 月天然气销售业务占营业收入的比重分别为 4.79%和 9.27%，而天然气销售业务的毛利率分别为-59.47%和-57.33%。若未来公司天然气销售业务占营业收入的比重持续上升将导致公司综合毛利率缓步下降。八八、税收优惠政策的风险、税收优惠政策的风险 根据荣昌县国家税务局税务事项通知书（荣国税税通20147466 号）的规定：依据财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号），公司符合法定条件及标准，企业所得税率减按 15%税率征收，减征期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

10、月 31 日。根据荣昌县国家税务局昌元税务所税务事项通知书（荣国税昌元税通20147022 号）的规定：依据国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告201212 号），公司符合法定条件及标准，企业所得税率减按 15%税率征收，减征期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014年 12 月 31 日。如果上述所得税优惠政策发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.7 第一章第一章 基本情况基本情况.8 一、公司基本情况.8

11、 二、股份挂牌情况.9 三、主要股东及持股情况.11 四、公司子公司、分公司基本情况.12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况.13 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.28 八、本次挂牌的有关机构.30 第二章第二章 公司业务公司业务.32 一、公司主营业务情况.32 二、公司业务模式.33 三、公司业务关键资源要素.39 四、公司业务情况.45 五、商业模式.51 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位.53 第三章第三章 公司治理公司治理.67 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.6

12、7 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况.71 四、公司独立性情况.75 五、同业竞争情况.77 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.78 重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.79 第四章第四章 公司财务公司财务.84 一、最近两年一期的主要财务报表.84 二、最近两年一期的审计意见.91 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响.91 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.103 五、关联方、关联

13、方关系及重大关联方交易情况.131 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.138 七、报告期内公司资产评估情况.139 八、最近两年一期股利分配政策和分配情况.140 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.141 十、管理层对公司风险因素自我评估.141 第五章第五章 挂牌公司及各中介机构声明挂牌公司及各中介机构声明.146 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.146 二、主办券商声明.147 三、会计师事务所声明.148 四、律师事务所声明.149 五、资产评估机构声明.150 第六章第六章 附件和备查文件附件和备查文件.151 重庆峻岭能

14、源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、峻岭能源 指 重庆峻岭能源股份有限公司及其前身荣昌县峻岭天然气有限公司 股份公司 指 重庆峻岭能源股份有限公司 有限公司 指 荣昌县峻岭天然气有限公司 通盛担保 指 重庆通盛投资担保有限公司 渝新公司 指 荣昌县渝新天然气有限公司 众友公司 指 重庆市众友天然气有限责任公司 荣发茶叶 指 重庆市荣发茶叶进出口有限公司 博纳泽医药 指 重庆博纳泽医药有限公司 重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司 重庆凯源 指 重庆凯源石油天然气有限责任公司 渝川燃气 指 重庆渝川燃气有限责任公司 交

15、银渝中支行 指 交通银行股份有限公司重庆渝中支行 管网 指 由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附属构筑物组成的系统 门站 指 接收来自长输管线的燃气，进行调压、计量和加臭并向城镇配气的设施 配气站 指 城镇燃气输配系统中调节并稳定管网压力，并对燃气进行计量的设施 燃气设施 指 用于城镇燃气生产、储存、输配和供应的各种设施和用户设施 调压 指 将较高的燃气压力降至用户使用所需的较低压力的过程 PE、PE 管道 指 聚乙烯、聚乙烯管道 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 重庆峻岭能源股份有限公司章程 说明书、本说明书

16、指 重庆峻岭能源股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月 中银国际、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师 指 北京德恒律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆峻岭能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第第一一章章 基本情况基本情况 一、一、公司公司基本情况基本情况 中文名称：重庆峻岭能源股份有限公司 英文名称：Chongqing Junling Energy Co.,Ltd 法定代表人：周俊 有限公司设立日期：2009 年 11 月 10 日 股份公司设立日期：2013 年 5 月 24 日 注册资本：4000 万元 住所：重庆市荣昌县昌元镇西大街 8 幢 15 号 邮编：402460 电话：023-46737325 传真：023-46737325 网址：http:/ 组织机构代码：6