831438-生力材料-公开转让说明书.pdf

1、益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、应收账款坏账风险一、应收账款坏账风险 公司2012、2013年末及2014年4月末应收账款净额分别为5,050.63万元、5,036.46万元及5,368.88万元，占当期总资产的比例分别为43.67%、41.21%及37.10%，占当期营业收入的比例分别为15.96%、15.05%及59.57%。报告期内应收账款净额占总资产的比重较高，公司主要客户为行业内大型企业，均

3、具有良好的信用和经营实力，虽然应收账款发生坏账的可能性较小，且公司期末已按照谨慎性原则充分计提坏账准备，但仍面临应收账款不能及时收回的风险，可能对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。二、原材料供应及价格波动的风险二、原材料供应及价格波动的风险 公司生产的主要原材料为锑锭、锑烟灰等，原材料成本是公司产品成本的主要组成部分。2012年、2013年及2014年1-4月，直接材料占公司总成本的比重分别为97.54%、97.79%、及98.29%。由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大，并且受国家年度开采总量限制以及下游行业需求的影响，主要原材料锑锭和锑烟灰价格波动较大，因此，原材料价格的波动将对

4、公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。三、客户集中度较高的风险三、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为 41.46%、40.95%及 60.10%，占比相对较高，但公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 III 采购，公司的营业收入及其增长将受到较大影响。前五大客户中，由于

5、公司与中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司合作良好，报告期内对其销售金额占营业收入的比例分别为 19.80%、23.23%及 43.21%，单一客户销售比重过高，可能对公司的议价能力构成潜在的不利影响，并进而影响公司的盈利。因此，公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但目前公司仍存在客户集中度过高的风险。四四、市场竞争加剧带来的风险、市场竞争加剧带来的风险 国内锑消费的主要领域是在阻燃剂、铅酸蓄电池、催化剂及玻璃澄清剂等方面，其中阻燃剂应用在 50%以

6、上。近年来，锑市场需求持续疲软，一直呈现供大于求的基本格局，一方面是受宏观经济增速放缓的影响，下游厂家的开工率有所降低，相关领域的需求受到限制；另一方面，锑相关替代品的推广应用压缩了锑的应用领域，同时电子器件的小型化和微型化使得单位产品的锑用量进一步下降，在一定程度上降低了锑的消费量。公司如不能紧跟科技的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时研究新技术、推出新产品，现有的产品和技术则存在被淘汰的风险，将因行业竞争加剧给公司带来较大的损失。五五、税收政策风险、税收政策风险 公司属于高新技术企业，根据中华人共和国企业所得税法第二十八条第二款的相关规定，可享受国家关于企业所得税税收优惠政策，企业

7、所得税按15%征收。另外，公司依据民政部福利企业资格认定办法的规定，经益阳市民政局批准认定为福利企业，取得编号为福企证字43000960007号福利企业证书。根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税200792号文的相关规定，公司享受按实际安置残疾人人数35,000.00元每人每年的金额即征即退增值税。2012年度、2013年度及2014年1-4月公司收到福利企业退税112万元、64.75万元及146.42万元，扣除福利企业退税影响后利润总额分别为323.28万元、71.95万元及-153.59万元，扣除福利企业退税影响后净利润分别为309.94万元、90.28万元及-

8、105.36万元，报益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 告期内福利退税对公司经营业绩有较大程度的影响。如果税务部门关于福利企业税收优惠政策出现变化，则将对公司今后损益产生一定影响，另外，高新技术企业有效期为三年，三年期满可申请复审，公司高新技术企业资质已于2014年9月到期，截至本公开转让说明书签署日，公司高新技术企业资质证书尚处于办理之中，若在办理证照期间，公司不能维持高新技术企业资质，顺利取得证书，则将对公司今后盈利水平产生一定影响。六六、环境保护风险、环境保护风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，属于容易对周围空气、水体造成污染的行业，公司生产过程若控制不力，可能

9、会不同程度地对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但随着新的环境保护法出台，国家环保标准的不断提高以及惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。七七、公司治理风险、公司治理风险 公司在有限公司阶段，管理层对公司治理的意识相对薄弱，未制定规范的公司治理制度，如未制定关联交易的决策和执行制度，公司治理在有限公司阶段存在董事会与股东会职责划分不清等不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也

10、需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。八八、实际控制人不当控制的实际控制人不当控制的风险风险 公司实际控制人唐磊、凌建华系夫妻，两人合计持有本公司 100%的股份，为共同实际控制人。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 V 九九、报告期内公司资金占用事项报告期内公司资金占用事项 报告期内，公司未能及时收回实际控制人控制的企业所欠公司的预付款项，实质上构成了对公司经营性资金的占

11、用，截至本说明书签署之日，公司已全部归还占用资金，并建立健全法人治理结构，严格执行公司财务内控制度，保证不再发生对公司资金占用的情况。十、公司股权被质押可能导致控股股东发生变更的风险十、公司股权被质押可能导致控股股东发生变更的风险 2014 年 3 月，为拓宽融资渠道，有限公司与湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投”）签订可转股债权投资协议，有限公司向湖南高新创投借款 500万元用于公司主营业务，借款期限 2 年，借款年利率为 6%，湖南高新创投有权在借款期限内将全部借款金额由债权置换为对有限公司的股权，可根据有限公司经营状况提前行使置换权。公司控股股东唐磊于 2014 年 3

12、 月与湖南高新创投签订股权质押协议，将其对有限公司 10%的股权质押给湖南高新创投，保证湖南高新创投能够按可转股债权投资协议的约定行使债权转股权的权利，同时保证湖南高新创投放弃债权转股的权利后有限公司能够按照协议约定按时归还本金及支付资金使用成本费。上述股权质押已在益阳市工商局办理了股权质押登记。公司盈利能力较稳定，社会信誉度高，资信状况良好，贷款银行给予较高评级及授信，因此公司无法偿还上述借款的可能性极小。但如果公司未按期支付借款本金及资金使用费，将可能导致公司通过定向增发方式进行债转股或由唐磊将质押股权无偿转让给湖南高新创投，进而使公司股权结构发生变动。公司控股股东唐磊目前持有公司 53.

13、3%的股权，若进行债转股或处置质押股权，有可能使其持股比例下降甚至失去控股地位。由于股东唐磊、凌建华系夫妻，为共同实际控制人，两人合计持有的股权仍能够保持对公司的绝对控制，但不能排除若发生股权结构变更、控股股东变更的情况下，会在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式、政策的一致性、连续性。益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 目目 录录 声 明.I 重大事项提示.II 一、应收账款坏账风险.II 二、原材料供应及价格波动的风险.II 三、客户集中度较高的风险.II 四、市场竞争加剧带来的风险.III 五、税收政策风险.III 六、环境保护风险.IV 七、公司治理风险.IV

14、 八、实际控制人不当控制的风险.IV 九、报告期内公司资金占用事项.V 十、公司股权被质押可能导致控股股东发生变更的风险.V 释 义.VIII 第一节 基本情况.1 一、公司简介.1 二、股票挂牌情况.1 三、公司股权基本情况.3 四、公司历史沿革.7 五、公司董事、监事、高级管理人员简历.10 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标情况.12 七、与本次挂牌相关的机构情况.12 第二节 公司业务.14 一、公司主营业务、主要产品及用途.14 二、公司组织结构、主要生产流程及方式.17 三、公司业务相关的关键资源要素.21 四、公司业务具体状况.29 五、公司的商业模式.34 六、公司所处行

15、业概况、市场规模及行业基本风险特征.35 第三节 公司治理.43 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.43 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.43 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.44 益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.47 五、公司独立性.47 六、同业竞争.48 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.50 八、公司董事、监事、高级管理人员情况.51 第四节 公司财务.54 一、最近两年及一期经审计的财务报表.54 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变

16、化情况.68 三、审计意见.68 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.68 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析.80 六、关联方、关联方关系及关联方交易情况.111 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.114 八、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.115 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.116 十、管理层对公司风险因素自我评估.122 第五节 有关声明.126 第六节 附件.130 一、主办券商推荐报告.130 二、财务报表及审计报告.130 三、法律意见书.130 四、公司章程.130 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.130 六、其他与公开转让有关的重要文件.130 益阳生力材料科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 释释 义义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、生力材料 指 益阳生力材料科技股份有限公司 有限公司 指 益阳生力材料科技有限公司，即公司前身 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份