831251-库马克-公开转让说明书.pdf

1、 深圳市库马克新技术深圳市库马克新技术股份有限公司股份有限公司 Shenzhen Cumark New Technology Co.,Ltd.（深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然苍松工业大厦 706 号）公开转让公开转让说明书说明书 推荐主办券商 (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)二一四年九月 深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人

2、保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，特别提醒投资者对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：（一）下游行业需求低迷导致业绩大幅下滑的风险（一）

3、下游行业需求低迷导致业绩大幅下滑的风险 2012 年以来，受宏观经济不景气影响，公司下游有色金属、钢铁、石油、化工、煤炭等行业盈利能力大幅下降，需求萎缩，导致对公司的订单大幅减少。2013 年，公司营业收入同比基本保持稳定，但营业利润同比下降了 15.63%。2014年市场需求依然低迷，2014 年 1-4 月，公司实现营业收入 4,779.18 万元，为 2013年全年营业收入的 28.37%，略有下滑，但毛利率出现较大幅度的下滑，导致仅实现营业利润 2.08 万元，为 2013 年全年营业利润的 0.62%。未来，若公司下游行业持续低迷，公司经营业绩存在大幅下滑的风险。（二二）应收账款发生

4、坏账风险）应收账款发生坏账风险 公司 2014 年 4 月 30 日应收账款余额为 8,985.40 万元，计提的坏账准备为704.49 万元，应收账款账面价值为 8,280.91 万元，占总资产的比重为 36.55%，占比相对较高。2014 年 4 月 30 日公司应收账款余额中，账龄超过 1 年的应收账款为 1,970.04 万元，占应收账款总额 21.92%。虽然公司客户主要是信用度较高的国有及民营大中型工矿类及能耗类企业，但如果公司对应收账款催收不利，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。（三三）经营性现金流不足的风险）

5、经营性现金流不足的风险 变频器、系统集成产品验收周期较长，存货、应收账款占比较高，从而导致资产周转率相对较低是行业的普遍特点。随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流动资金需求快速增加。另外，公司全资子公司节能服务公司主要从事合同能源管理项目，对流动资金的需求也比较大。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,203.03 万元、1,014.67深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 万元及 1,955.29 万元，波动幅度相对较大。报告期内公司不断通过银行贷款等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况一直处于相对紧张状态。公司目前银行融资能力

6、相对有限，如果不能及时筹措到扩张所需资金，可能导致公司资金链紧张，进而影响公司的经营业绩。（四（四）主要产品市场竞争加剧风险）主要产品市场竞争加剧风险 高压变频器在环保节能和自动控制领域作用显著，行业前景广阔，目前在国内市场处于进口替代和高速发展阶段，毛利率水平较高。一方面，国内既有厂商纷纷抓住机遇扩大销量，造成营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，该市场的巨大潜力和需求吸引着更多投资进入该领域，新的竞争对手进入，产能将迅速扩大。公司与现有竞争者和新入者之间，可能会出现激烈的市场竞争，从而限制公司销售规模的增长，影响公司的产品价格和盈利水平。（五（五）核心部件对供应商依赖的风险）核心

7、部件对供应商依赖的风险 公司产品及系统集成工程所需的变频器等核心部件，主要是通过供应商北京ABB 电气传动系统有限公司（以下简称“北京 ABB”）进行采购。北京 ABB 是 ABB集团在中国的交直流传动产品的合资企业，ABB 集团为全球 500 强企业，其高低压变频器产品质量全球领先。公司自设立以来开始便与北京 ABB 建立了紧密的合作关系，自 2003 年开始成为北京 ABB 的渠道伙伴及一级经销商。报告期，公司向北京 ABB 的采购金额分别为 10,218.18 万元、11,304.84 万元、3,437.55 万元，占公司采购总额的 73.14%、69.40%、80.84%，占比较高，对

8、供应商北京 ABB 存在一定程度的依赖。除 ABB 外，市场上还有施耐德、西门子、罗克韦尔、安川等品牌产品，但鉴于公司与北京 ABB 建立了多年、良好的合作关系，公司在自主产品及系统集成时变频器等核心部件主要选择北京 ABB 产品。同时，公司通过规模化采购以控制采购成本，在短时间内更换变频器组件供应商并获得较为优惠的采购价格存在一定难度，如果供应商抬高变频器及组件价格，短期内公司的盈利状况将受到影响，因此对变频器及相关组件的供应商存在依赖的风险。（六（六）实际控制人控制风险）实际控制人控制风险 深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 截至本说明书出具之日，公司实际控制人李瑞

9、常和王丽夫妇合计持有公司48,080,917 股股份，占公司总股本 83.7515%，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的最大股东和实际控制人，李瑞常夫妇可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。（七（七）技术泄密及核心技术人员流失风险）技术泄密及核心技术人员流失风险 公司所处工业自动化控制系统装置制造业为技术密集型行业，专业信息化设备研发及工程服务业务技术含量较高，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，公司 2012 年被认定为高新技术企业，公司及子公司拥有专利23 项，其中，发

10、明专利 4 项，实用新型专利 18 项，外观设计专利 1 项，软件著作权 20 项。目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。截至目前，公司从未发生过技术泄密的情况，但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。（八（八）人力资源风险）人力资源风险 变频器设备及系统集成产品的设计、制造、安装调试指导，技术服务是一项系统工程，涉及多门学科及多项先进技术领域，因此公司需要大批掌握机械系统设计、电气系统设计、自动化控制、系统工

11、程集成等领域技术的高素质、高技能以及多学科性的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场营销人员和安装调试指导人员组成团队相互合作。伴随着行业的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。未来随着公司资产和经营规模的迅速扩张，将带来人力资源的新需求，公司可能面临技术、项目管理和市场营销人才不足的风险，将对公司未来经营发展产生一定影响。（九（九）新产品研发风险）新产品研发风险 为保持公司产品技术上的领先以及产品类别的多样性，公司近年来研发新产品的投入较大，特别是在防爆变频器的研发上。虽然公司具备较强的研发实力，但是部分新产品开发环节的难题可能导致新

12、产品的推出滞后；此外，新产品的市深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。尽管公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品贴近市场。但是如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整销售策略，可能会给公司的生产经营造成不利影响。（十十）未决诉讼败诉的风险）未决诉讼败诉的风险 2012 年 5 月 8 日至 2013 年 1 月 8 日公司本部共采购新华都特种电气股份有限公司（以下简称“新华都公司”）50 台变压器，由于涉及 12 台变压器不合格，新华都公司为此专门出具致歉函、售后质量

13、反馈整改报告承认其产品质量问题，并予以道歉。由于产品质量问题未得到有效解决，因此公司暂未支付相应货款。2013 年 9 月 6 日，新华都公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求公司支付货款本金 3,101,870 元及逾期付款利息 276,678 元，法院收到诉讼后冻结公司本部银行存款 3,101,870 元。2013 年 12 月 4 日公司向北京市朝阳区人民法院递交反诉状，要求所涉 12 台不合格产品退货，另赔偿经济损失 50 万元，截止本报告出具日，此案法院正在审理过程中。公司与新华都特种电气股份有限公司的诉讼案件中若公司反诉讼不成功，公司则需支付本金 3,101,870 元及逾期付款

14、利息 276,678 元，合计 3,378,548 元，对公司经营产生一定的影响。（十一）政策风险（十一）政策风险 鉴于下游客户多为大型工矿暨高耗能企业，这类企业多为国有企业，其节能降耗项目资金预算受国家政策影响较大。公司市场需求受国家节能减排政策的影响较大。“十二五”节能减排综合性工作方案提出，坚持降低能源消耗强度、合理控制能源的消费总量，推动技术进步相结合，大幅度提高能源利用效率，并明确提出要求加快推广高压变频调速技术的应用。但是如果国家政策出现较大的变化，将会影响公司下游客户的需求。如果公司无法把握相关行业政策变动及时调整公司业务，可能面临市场需求萎缩而导致公司业绩下滑的风险。深圳市库马

15、克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明.1 重大事项提示.2 释义.8 第一节 公司基本情况.9 一、基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构及主要股东情况.12 四、股本的形成及其变化情况.13 五、公司董事、监事、高级管理人员.32 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.36 七、与本次挂牌有关的机构情况.37 第二节 公司业务.39 一、公司业务概述.39 二、公司的组织结构及业务流程.43 三、与主营业务相关的关键资源要素情况.46 四、公司的具体业务情况.56 五、公司的商业模式.61 六、公司所处行业的概况.69 第三节 公司治理.8

16、0 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.80 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.81 三、公司独立性.81 四、同业竞争情况.83 五、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、对外担保等情况.83 六、董事、监事、高级管理人员相关情况.84 第四节 公司财务会计信息.90 一、报告期的审计意见、主要财务报表.90 二、会计报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.105 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.105 深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、报告期内主要财务指标.119 五、报告期内主要会计数据.121 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.155 七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.159 八、报告期内公司资产评估情况.161 九、报告期股利分配政策和分配情况.161 十、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.162 十一、风险因素.163 第五节 有关声明.168 第六节 附件.172 深圳市库马克新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在